安史之乱后，唐王朝皇权衰微，出现了两个现象。一个是藩镇割据，另一个就是宦官专权。
从李辅国开始，宦官逐渐掌握朝政大权，并控制了兵权，成为“欺压皇上的老奴”。李辅国被唐代宗暗杀以后，宦官程元振、鱼朝恩等人掌权。不久后，程元振也失势被杀，鱼朝恩的权势更加显赫。
鱼朝恩于唐玄宗时入宫做了太监，他狡诈多智，“内阴黠”。安史之乱爆发后，鱼朝恩侍奉唐肃宗，深得肃宗信任。肃宗曾为鱼朝恩发明了一个头衔，叫作“观军容宣慰黜陟使”，负责监领九个节度使的数十万大军，拥有统辖调遣九路大军的最高指挥权。唐军收复洛阳后，鱼朝恩被肃宗封为冯翊郡公、开府仪同三司。肃宗死后，鱼朝恩又受到代宗的宠信。广德元年（763年），吐蕃进犯长安 ，代宗出逃陕州。鱼朝恩因保驾有功，头衔更进一步，被封为“天下观军容宣慰黜陟使”，并统率京师神策军。之后，鱼朝恩不断加官进爵，领国子监事，兼鸿胪、礼宾等使，军政大权集于一身。
掌权以后，鱼朝恩“恃勋自伐，靡所忌惮”，他不仅干预政事、贪赃枉法，而且他还不把代宗放在眼里。鱼朝恩收了许多义子，其中最小的义子名叫鱼令徽，年仅十四五岁就在朝中当差。代宗因为鱼朝恩的缘故，特赐鱼令徽穿绿衣（五品以下官员穿着）。鱼朝恩却不满意，向代宗要求赐鱼令徽穿紫衣（三品以上官员穿着）。代宗还没有说话，鱼朝恩就已经命人捧来紫衣，鱼令徽立刻向代宗谢恩。代宗无可奈何，只能把紫衣赐给鱼令徽，并强装笑脸对鱼朝恩说：'你儿子穿紫衣，非常合适。'
鱼朝恩不把皇帝放在眼里，自然更不会把大臣放在眼里。当时的宰相是王缙和元载，两人都对鱼朝恩很不满，却不敢公然和鱼朝恩作对。这两位宰相，王缙唯唯诺诺，没有多少作为，而元载心机深沉，虽然能言善辩，但是始终拱手缄默，因此鱼朝恩一向轻视他们两人。
有一次，鱼朝恩与百官在国子监讲课，谈到《易经》中的“鼎折足，覆公餗”时，当众暗示宰相不胜重任，败坏公事。“百官咸在，言《鼎》有覆餗象，以侵宰相”。
鱼朝恩故意嘲讽宰相无能，以观察宰相的反应。“王缙怒，元载怡然”，结果王缙听后满脸怒容，元载却毫不在意，依旧满面笑容。鱼朝恩很擅长洞察人心，当他看到元载的表情后，心中一惊，对身边的心腹说道“怒者常情，笑者不可测也。”意思是说，在受到侮辱的情况下，生气是正常的反应，但如果该怒的时候不怒，反而露出笑容，那么这种人的内心不可捉摸，深不可测。
此事之后，鱼朝恩认为王缙不足为虑，对于元载则不敢轻视，时刻防备。但鱼朝恩终究不是元载的对手。
鱼朝恩每次入宫都带着数百卫士，由心腹周皓统领。元载趁鱼朝恩对代宗的监视松懈时，入宫密奏代宗，请求诛杀鱼朝恩，代宗欣然应允。随后，元载以重金收买周皓，然后定下计策。大历五年（770年）寒食节，代宗在宫中举行宴会。宴会结束后，代宗假意留下鱼朝恩讨论政事。鱼朝恩不知是计，疏于防范，代宗当面历数他的罪状，鱼朝恩没有察觉到周皓已经背叛，因此与代宗争辩不已，言语极为傲慢。代宗勃然大怒，“皓与左右禽缢之”，命令周皓当场将鱼朝恩缢杀。消息传出，“天下无不快焉”。
再说说元载，他在铲除鱼朝恩的过程中立下大功，受到天下称颂。但他从此志得意满，日益骄纵，俨然成为另一个鱼朝恩，逐渐引起了代宗的厌恶。 几年后，代宗忍无可忍，下令将元载全家赐死，最终落了一个与鱼朝恩相似的下场。
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