建安十三年（公元208年），曹操挥军南下，荆州剌史刘表病死，刘琮投降，刘备撤走。曹操听闻刘备想要去江陵，派五千轻骑追击刘备，于当阳长坂坡追到刘备，刘备兵马不多，又有数十万百姓相随，迅速被击溃，刘备放弃妻子和儿子，与诸葛亮、赵云、张飞等数十骑逃走。赵云反身杀入曹军，将刘备幼子刘禅及甘夫人救出，与刘备在江夏会合。张飞率领二十骑兵断后，据水断桥，大喊：“身是张益德，可来共决死”。曹军不敢逼近，刘备得以顺利逃亡；建安五年（公元200年）孙策逝世后，孙权继位吴侯、讨逆将军，自领会稽太守。张昭、周瑜等重臣全心辅佐孙权。曹操正式上表孙权为讨虏将军、领会稽太守，屯吴，使丞之郡行文书事。孙权招贤纳士，着力统治江东。孙权在鲁肃的建议下，派鲁肃来与刘备结成联盟，合力抗拒曹操，刘备派诸葛亮随鲁肃到江东。周瑜率领军队在樊口与刘备会合。然后两军逆水而上，行至赤壁，与正在渡江的曹军相遇。曹军当时已遭瘟疫流行，而新编水军及新附荆州水军难以磨合，士气明显不足，因此初战被周瑜水军打败。曹操不得不把水军“引次江北”与陆军会合，把战船靠到北岸乌林一侧，操练水军，等待良机。周瑜则把战船停靠南岸赤壁一侧，隔长江与曹军对峙。当时曹操为了北士卒不习惯坐船，于是将舰船首尾连接起来，人马于船上如履平地。周瑜部将黄盖于建议：“今寇众我寡，难与持久。然观操军船舰首尾相接，可烧而走也。”至战日，黄盖准备了十艘轻利之舰，满载薪草膏油，外用赤幔伪装，上插旌旗龙幡。当时东南风急，十艘船在江中顺风而前，黄盖手举火把，使众兵齐声大叫：“降焉！”曹军官兵毫无戒备，“皆延颈观望，指言盖降”。离曹军二里许，黄盖遂令点燃柴草，同时发火，火烈风猛，船往如箭，烧尽北船，延及岸上各营。顷刻之间，烟炎张天，曹军人马烧、溺死者无数。在对岸的孙刘联军横渡长江，趁乱大败曹军。曹操见败局已无法挽回，当即自焚剩下的战船，引军沿华容小道（今湖北监利北），向江陵方向退却，周瑜、刘备军队水陆并进，一直尾随追击。此战中曹军伤亡过半，曹操回到江陵后，恐赤壁失利而使后方政权不稳，立即自还北方，留曹仁、徐晃等继续留守南郡（治所江陵），而后委任乐进守襄阳、满宠代理奋威将军，屯于当阳。孙刘联军取得了赤壁之战的胜利。赤壁之战的失利使曹操失去了在短时间内统一全国的可能性，而孙刘双方则借此胜役开始发展壮大各自势力，曹、刘、孙三家争夺荆州之战揭开序幕。此后，曹操退回北方，再没有机会以如此大规模进行南征，但仍旧占据着南阳、南郡二郡。之后从南郡、南阳郡中分置襄阳郡、南乡郡，刘备则开始挥军向长江以南的零陵 、武陵、桂阳、长沙四郡发起进攻，孙权则令周瑜围攻南郡治所江陵县。赤壁之战对于三国鼎立局面的确立具有决定性的意义。在这场战争中，处于劣势地位的孙、刘联军，面对总兵力达二十三四万之多的曹军，正确分析形势，找出其弱点和不利因素，采取密切协同、以长击短，以火佐攻，乘胜追击的作战方针，打得曹军丢盔弃甲，狼狈窜北，使曹操“横槊赋诗”、并吞寰宇的雄心就此付诸东流，从而成为历史上运用火攻，以弱胜强的著名战例。《三国志·刘璋传》中说：“璋复遣别驾张松诣曹公，曹公时已定荆州，走先主，不复存录松。松以此怨。会曹公军不利于赤壁，兼以疫死。松还，疵毁曹公，劝璋自绝。”这说明，张松正是因为受了曹操的小看，怨恨曹操，才转头把益州献给刘备的。建安十八年（,公元213年）刘备率领副军师庞统、黄忠,、魏延、陈到、霍峻、吴班等众将领率领大军五万,从江陵出发,目标葭萌关。直取益州，进入蜀地。以关羽为江陵太守，诸葛亮为军师，镇守江陵。这样，三足鼎立的局面正式形成。其间虽然三方之间时有战事与摩擦，但三分天下的局面始终未能改变。为后来的魏蜀吴三国的建立奠定了基础，为东汉王朝的最后灭亡挖掘了坟墓。
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