二、明股实债的放款方式与收益收取方式

以下根据我们常规的土地保证金、土地款融资业务所涉放款架构、资金输入方式及收益收取方式进行详细说明。

（一）放款架构及交易流程

1. 放款架构（不涉及资金募集的前提下）



如上图所示，明股实债的放款逻辑在于资金机构（如上述有限合伙企业）通过持有开发商参股企业的股权解决资金的输入路径的问题，也即通过持股架构为资金机构向开发商或其项目公司注入资金搭建通道。明股实债不是一个严格意义上的法律概念或会计概念，它更多地是体现在投资的角度上，通过持有股权的方式完成资金输入并将持有股权作为风控手段，同时通过对原股东设置业绩对赌、业绩补偿、流动性支持、回购承诺等条款获取固定的收益，包括但不限于利息、股息、红利等。

2. 交易流程

（1）有限合伙企业与开发商（一般都是区域公司）共同出资设立一家拍地平台公司（即SPV），其中有限合伙企业持有SPV51%的股权，开发商区域公司持有SPV49%的股权，如开发商有并表等需求，则上述股权架构做相应调整，比如开发商代持有限合伙对SPV的31%的股权；

（2）有限合伙以股加债形式将资金注入SPV，其中SPV的注册资本一般设置为较小金额（比如500万），其他融资款全部由有限合伙以股东借款的形式注入SPV，开发商所属集团为借款提供担保；

（3）SPV设立全资控股的项目公司参与土地招拍挂，SPV缴纳土地竞拍保证金后如竞得土地，则由其全资控股的项目公司继续取得土地使用权；如未能竞拍成功，则保证金原路退回SPV后继续用于其他地块的竞拍及保证金的缴纳，如此循环使用；

（4）项目公司拿地后通过土地款前融（一般在操作保证金融资时同步由我们解决土地款融资）或3-6个月内通过开发贷取得资金后归还SPV支付的土地保证金，SPV在贷款期限内继续将项目公司退还的资金用于其他拿地项目；

（5）贷款到期并还完本息后开发商以名义价格回购有限合伙持有的SPV股权。