秦始皇三十七年，秦始皇在第五次也最后一次巡行途中去世。五次巡行也是秦始皇行程最远、历时最长、最为壮观的一次。
秦始皇是巡行到平原津后病倒了，得了什么病历史上没有记载，《史记》记载死亡的日子是“七月丙寅”。由于病情不断恶化，他开始准备遗嘱。皇帝的遗嘱称“遗诏”。《史记·李斯列传》记载，秦始皇写给长子扶苏的信只有十二个字：“以兵属蒙恬，与丧会咸阳而葬。”内容非常简单，但这是皇帝的临终遗嘱，意义重大。
扶苏因在焚书坑儒时劝谏秦始皇而被贬到北边的上郡，负责监视指挥修建直道的蒙恬。秦始皇给扶苏所下遗诏的意思是：“把军队委托给蒙恬，到咸阳与我的灵柩相会，然后将我埋葬。”秦始皇大概已经意识到自己的病不可能捱到回咸阳。如果死在巡行途中，遗体要被送回咸阳。秦始皇的巡行路线是从北边的长城经直道回到咸阳。蒙恬和扶苏所在的上郡就在这条路线上，让他们赶到咸阳与死去的秦始皇相见并不是件困难的事情。
秦始皇想将自己的灵柩和葬礼仪式都委托给扶苏，让蒙恬将军的军事势力作做的后盾。丧礼是在棺前举行一系列仪式，葬礼则是将棺埋入墓穴的仪式。在古代中国，丧礼同时也是太子即位皇帝的场合。埋葬时将棺埋入地下，用版筑夯实墓穴，在地上修筑坟丘。此前的建设工程是征发刑徒进行的，下葬则由征调的士兵完成。秦始皇原本也希望这件事由蒙恬率领的军队来完成。
总之，这份遗诏认可长子扶苏为秦始皇的继承人。
但是《史记》也记载，秦始皇临死前给长子扶苏的遗诏被赵高销毁了，在他死后，赵高伪造了两份遗诏，这对秦始皇死后的政治形势产生了决定性影响。
秦始皇死后，赵高、胡亥、李斯三人进行了秘密活动。他们将秦始皇在沙丘立的遗诏毁掉，伪造了新的诏书。伪诏有两个，一是立胡亥为太子，一是分别赐扶苏、蒙恬死罪。由于秦始皇已经死了，用秦始皇的玺印在新写的文书上封印并不是一件难事。
赵高等人用辒辌车（密闭的箱形车，通过开闭小窗调节温度）运载秦始皇的遗体，知道这件事的只有赵高等三人和近臣五六人。在秦始皇生前服侍他的宦者仍同乘一辆车，跟秦始皇活着时一样奉上膳食，并裁决上奏文书。他们载着秦始皇遗体，伪装成和秦始皇活着时一样，按照原来的路线继续巡行。巡行队伍从井陉穿过太行山脉，甚至特意北上到北边长城所在的九原郡，由于天气炎热，尸体开始散发出腐臭味。于是他们在车上放了一石（30千克）鲍鱼，以掩盖尸臭味。
秘密运送遗体的一行人，从蒙恬刚刚竣工的军事道路直道急速返回咸阳。这是秦始皇第一次走直道，却是在死后。在最后这段行程中，胡亥、赵高、李斯按照秦始皇活着时的样子侍奉已经死去的秦始皇，因此那些不明真相的人都以为秦始皇还活着。他们若能骗过同行的臣下，地方上的人就更不可能知道。他们在长城一定做出了威慑匈奴的举动—如果匈奴知道秦始皇已经死了，说不定什么时候就会越过长城来。骗过匈奴人后，一行人进入直道，一口气直奔咸阳。
赵高一行人是否经过扶苏和蒙恬所在的上郡呢？他们确实伪造了两份诏书，一份诏书立胡亥为太子，一份诏书派使者到扶苏、蒙恬那儿赐他们死罪。扶苏根本没有想到这时父亲已经死了，赵高他们以“扶苏曾向父亲进谏属于不孝之举”为理由，赐剑给他，扶苏毫不迟疑自杀了。蒙恬感觉事情蹊跷，被监禁在阳周。赵高一行回到咸阳后立即发丧，随后举行了大行的丧礼。皇帝死后尚未确定谥号时称“大行”。做了太子的胡亥即位，成为新的皇帝。“二世”是取代谥号的死后称号，胡亥当时的称呼就是“皇帝”，而眼前躺在灵柩里的秦始皇却是“大行”，他被正式埋葬后才开始被称作“秦始皇”。
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