在很多重大管理领域，方向性问题早已解决，剩下的都是执行方法。中国特色现代企业制度建设，更是如此。
党组织、董事会、经理层这三大治理主体，在运转过程中的每一个环节、每一个场景，都是由细节构建组合，我们要努力解决的，就是把这些细节场景解剖清楚，找到最流畅、最持久的管理答案。
权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡，这是我们追求的目标，有了合理的治理细节设计，这个效果就能达成。相反，只有大的框架原则，没有详细流程安排和要点细化，最后的结果很可能只是一个形式，一件衣服。
可以说，三年行动奠定了中国特色现代企业制度实践落地的基础，三年行动之后，国有企业要面对的下一个目标是：
中国特色现代企业制度进入“细节攻关”的新阶段！
关键细节有很多，比如党委前置研究清单的范围，比如党委会前置和董事会讨论重要制度的边界等等，知本咨询已经在之前的文章中有所说明。
今天我们再讨论一个，是关于董事会问什么要首先给董事长授权。
强化董事会功能，提升董事行权履职能力，让董事会成为“定战略、作决策、防风险”的核心治理平台，这是国企朋友们正在实践的关键治理优化工程。
大家都意识到，从之前的形式型董事会，转型为决策型董事会，关键是董事会的决策权责要清晰、要到位、要落地，所以从股东开始，如何给子企业董事会授权，董事会如何用好权，经理层如何行权这几个相互关联的问题，就显得特别突出。
通常的授权，只有两个层面：
第一， 解决董事会如何获得股东的授权；
第二， 解决董事会怎么给总经理（经理层）授权。
从理论结构上看，这就已经很清晰明确了，董事会可以履行“定、作、防”的功能，经理层也能够按照授权进行经营活动的指挥调动。但是，从实践的细节分析，这种授权结构，忽略了一个关键角色：
董事长！
在董事会授权管理机制中，为什么董事长是不可或缺的？怎么才能做好这个工作呢？
我们先亮出观点：
知本咨询认为，基于中国国企特点，董事会对董事长的授权，不仅是需要的，而且是必须的，同时要在董事会给经理层授权之前首先完成。这是解决治理结构内在风险的要求，也是中国特色现代企业制度的重要表现。
下面分三点解释。
01
职责缺位：“第一责任人”悬空
如果董事会只有给经理层的授权，没有董事长的授权，可不可以正常运转？
肯定没问题。
但是这个时候，董事会功能的发挥，中国特色公司治理的结构，会存在两个重要风险点：
职责缺位
执行断层
先说职责缺位，这是指，如果没有董事会给董事长的授权环节，仅按照董事长这个法定岗位的职能，是难以承担“第一责任人”这个核心职责的。
要理解这个问题，必须回到中国国企的治理环境，国企的董事长，与西方治理体系中的公司董事长，在很多方面是不同的！
请注意，公司董事会执行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，一人一票，董事长并不具备超出其他董事成员的、重要的唯一权利，这个岗位的定位，主要是董事会的召集人。
我们现行的《公司法》也沿用了这一治理精神，第109条的规定是这样说的：
“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
如果董事长仅有这个召集人角色，不承担更多功能，那么确实没有必要再由董事会给董事长个人授权，直接给经理层授权就可以了。
但是，中国国企的董事长，肩负着更加多重的角色，特别是党组织第一责任人，这使得董事长不能只担任召集人，他还必须是负责人、把关人、带头人。
按照双向进入、交叉任职的要求，国企董事长要同时担任本级党组织书记。根据党组织管理的规定，“书记履行第一责任人职责”，这里对“第一责任人”的理解就非常重要。
什么是第一责任人？在2020年颁布的《党委（党组）落实全面从严治党主体责任规定》中，做了基本描述：
“党委（党组）书记应当履行本地区本单位全面从严治党第一责任人职责，做到重要工作亲自部署、重大问题亲自过问、重点环节亲自协调、重要案件亲自督办；管好班子、带好队伍、抓好落实，支持、指导和督促领导班子其他成员、下级党委（党组）书记履行全面从严治党责任，发现问题及时提醒纠正。”
知本咨询理解，这段话强调了两个意思。一是党组织书记在领导班子成员中，在组织内部是一把手，所以要支持、指导、督促其他成员；二是在党组织内必须起到首先带领和推动的作用，所以要部署、协调、过问、督办。
履行好第一责任人的功能，党委书记兼董事长就不能浮在空中，需要在企业经营管理的重要问题上起到全流程的把关作用。
党委会、董事会、经理层的分工原则非常清晰，党委会作为前置研究主体，核心是“把方向、管大局、促落实”，前置研究之后就需要请董事会决策，以及经理层执行落实。
从分工上看，党组织并没有直接参与经营决策和实施，所以说能够体现出党委书记兼董事长第一责任人功能的空间，只有把董事长这个位置做实、做强，能够真正承担起带领领导班子的基本责任。
怎么把董事长这个位置做实呢？
通过召开董事会当然可以，不过几个月召开一次的董事会，是没法满足企业日常决策和过程监督的要求。最好最方便的办法，就是通过董事会给董事长授权，将董事会部分职责授予董事长。
从这个角度来说，给董事长的授权，不仅是一个责任转移或者董事会闭幕期间的例行安排，而是体现国有公司第一责任人定位的核心方法！否则，就容易出现责任悬空的风险空间。
02
执行断层：董事长与经理层脱钩
理论上说，在一家企业当中，董事长和总经理的职责分工是非常清楚的：
董事长负责公司整体战略性工作，思考长远布局，统筹企业资源，有人曾总结，董事长就是“找钱、找人、找资源”；如果是党委书记兼任董事长，那么还需要负责公司党建的全面工作。
总经理负责公司日常经营管理，核心职责是带领经理班子“谋经营、抓落实、强管理”，主要工作是日常的运转管理。
但从国企实践层面上看，这种理论分工可能带来几个结果：
第一个结果可能是，董事长的工作不断务虚。
战略性、长远性工作，思考多、行动不多、频率也没那么高，如果董事长的核心职能聚焦在这个上面，可能就会务虚更多，带来的现象就是，“董事长管大事，不管具体工作”，对于企业当下的实际经营跟踪和监督，相对强度自然会减弱。
当然，董事长作为企业家，事必躬亲肯定不是最优选项，务虚工作是非常必要的，但是如果长期只管静，不管动，可能也没法真正担起企业第一责任人的重担。
第二个结果可能是，具体经营方针把控只能依靠总经理的能力和组织意识。
一般来说，企业总经理带领经营班子展开具体的经营议题，在董事会授权范围内，要通过总经理办公会的形式推动决策。
实际上，这个方式给予总经理比较大的自由裁量权。
总经理办公会的决策方式，是经理负责制，也就是说最终的决策意见和责任都是围绕总经理本人的想法展开的，是否采纳其他副总的意见，取决于总经理。
同时，虽然相关要求规定，总经理一般要在“决策前听取董事长意见”，在意见不一致时暂缓上会，从流程上是给予董事长表达意见的空间了。但是这种提前征求意见的方式，将最大的主动权，交给了总经理。
比如，当一个投资项目议题，是总经理认可并推动的，在征求董事长意见时，应该怎么说，利用什么场合说，重点突出哪些优势特色，总经理是可以确定的，这就能够给自己争取更大的同意空间。
再比如，同样一个投资议题，对于公司长远发展大局很重要，但是对于经理层的短期业绩考核有影响，这个时候总经理不想上这个项目，就可以通过总经理办公会提前将议案延后或者取消，在此情况下董事长基本没机会参与意见。
在此情况下，如果仅把董事长与总经理的决策沟通放在非正式层面，一旦出现两个岗位人员配合不好、个性不和的情况，就可能产生经理班子闭环运作，董事长和总经理决策脱钩的治理风险。
03
解决方案：给经理层授权前首先给董事长授权
职责缺位、执行断层，是摆在董事会治理和经理层管理之间的重大设计风险！
这两个风险是怎么产生？如果我们仔细看，就能发现原因很简单，那就是：
董事会功能和经理层功能清晰划分之后，制度设计上产生了一个边界，将国企领导班子一分为二，这个分隔线客观上影响了董事长所率领领导团队的整体性，这个分隔线如果控制不好，就可能持续扩大，成为一道壕沟，变为制度风险。
针对这个问题，怎么从制度上填充弥补呢？
我们建议改两个事情：
第一件事，改观念。
思想指导行动，想清楚了，才可能干明白。
建议国有企业治理层要澄清一个概念，董事会的功能是“定战略、作决策、防风险”，并不是说董事长的责任是只能管这九个字的工作，董事长需要对经营绩效和管理运作承担第一责任！
某种程度上说，董事长必须要有这个角色定位，才能真正行使好一把手的责权利，才能保证公司治理和管理的整体架构不跑偏，不割裂。
第二件事，先授权。
知本咨询认为，在董事会给经理层授权之前，首先要把一部分权限授权给董事长，让董事长对于若干最终决策担负起最后责任。
这样，董事长就可以根据授权内容参与和决定一些重大决策事项，从而行使好第一责任人的角色，真正发挥领导班子的“班长”作用。
在此基础上，董事长可以提议根据经营层的实际情况，自己把握大的经营决策事项，通过董事会将其他内容转授予总经理，形成一个双层授权的格局，也能保证总经理和副总的行权履职。
这样可能比较顺畅的解决国企领导班子是一个整体，但是董事会工作和经理层工作又上下分隔的基本矛盾。
各位朋友，中国特色现代企业制度进入细节设计阶段，每个环节的把控，都是技术活，希望大家能够根据本公司特点进行量体裁衣。我们今天讨论了董事会要优先给董事长授权的基本观点，仅是一家之言，供研讨、指正。
董事会建设有时就像画画，总是从临摹开始，到最后细节处，根据自己的意愿和特点，划出精彩一笔。
预祝大家成功！
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