公元201年，在官渡之战还没有完全结束时，身在汝南对抗曹操的刘备，再一次被曹操打败，之后刘备干脆就直接率军投靠了刘表，刘表亲自出城到郊区迎接刘备，用诸侯上宾的礼节对待刘备，尽管此时的刘备带着一支残兵败将，但在表面上，刘表仍然是非常重视刘备的。
刘备被安排驻守在新野县，自从张绣投靠曹操之后，刘表就失去了荆州七郡之一的南阳郡，而新野县就成为刘表最北方的前线，刘备现在所起的作用与当年张绣一样，算是以半独立的身份与刘表结盟，类似于雇佣军的身份，刘备出卖武力，刘表提供地盘、兵员、粮食，双方共同抵御曹操。
刘备在荆州待了七年无忧无虑的日子，直到公元207年7月曹操南下攻打荆州，才彻底让荆州的局势产生了重大的变化，此时偏偏又遇上刘表去世，刘琮即位，刘琮在蔡瑁等人的怂恿下，选择直接投靠了曹操，整个荆州七郡不战而降，刘备一下子就变得非常尴尬。
因为刘琮可以投降曹操，但是刘备不能，自从衣带诏之后，刘备一直与曹操是敌人，同时曹操也把刘备当成天下英雄之中唯一的对手，尽管刘备在当时的势力非常弱，而曹操却是一心要置刘备于死地，所以在收降荆州之后，第一件事就是率领虎豹骑追击刘备，并在当阳打败了刘备，刘备逃到了江夏郡投靠刘琦。
如果按刘备以前的德性，被打败了他会接着投靠下一家，比如当年刘备被吕布偷袭，他就投靠吕布，后来吕布又攻打刘备，刘备就投靠曹操，背叛曹操后，刘备又投靠袁绍，袁绍快不行了，刘备又投靠刘表，现在刘表不行了，接着投靠刘琦，万一刘琦也挡不住曹操，刘备应该会投靠孙权吧，再不行逃到交州苍梧郡投靠太守吴巨也行啊。
《三国志 先主传》裴松之引《江表传》：且问备曰：豫州今欲何至？备曰：与苍梧太守吴巨有旧，欲往投之。
鲁肃在见到刘备之后，问过刘备说今后你准备怎么办？刘备说：我与苍梧太守吴巨有过交情，准备去投靠他。苍梧在今天的广西，在当时属于交州，算得是偏远地区了。
刘备的回答符合当时的实际情况与刘备的一贯作风，曹操在当时已经统一了整个北方，外加荆州又全部投降曹操，刘备当时又在长坂坡一战中大败，难免心灰意冷，产生到广西投靠吴巨的念头并不奇怪。
但是刘备身边多了一个人，这人就是诸葛亮，诸葛亮阻止了刘备的这个想法，然后设法以平等的姿态与孙权结盟，双方共同在赤壁之战及南郡之战中打败了曹操，然后刘备夺取了荆南四郡（零陵郡、桂阳郡、长沙郡、武陵郡），接下来刘备就面临集团发展的战略。
刘备有几个选择摆在面前：
一、向南发展，拿下交州。
交州是东汉十三州中最偏僻的州，相当于今天的两广地区、海南省及越南北部，位于中国的最南方，这里的人口少，经济基础薄弱，而且远离中原，路途遥远，一般人根本不愿意去交州。
刘备可以向南发展，但是意义并不大，实力也不会增加多少，而且还要浪费不少资源。况且刘备一直是盯着中原的，自古以来华夏的核心就在中原地区，诸葛亮给刘备的隆中对中明确说明要还于旧都，所谓的旧都就是指东汉首都洛阳。
二、向北发展，与曹操硬抗。
刘备当时占据着荆南四郡，北边是周瑜占领的南郡，如果刘备要向北边发展，与曹操对抗，就得绕过南郡，或者向孙权提出借南郡，而且南郡四通八达，不仅北接曹魏，而且西边与益州交界，东边与孙权交界，南边又与荆州南四郡交界，是荆州地理位置最重要的地方。
但向北发展，前提是借南郡，也就是俗称的借荆州，还需要孙权的同意，在周瑜去世后，孙权确实也南郡借给他刘备，但是刘备向北发展在当时也是不可能的，原因很简单，因为曹魏太强大，以刘备的势力暂时无法向北发展。
三、向东发展，与孙权为敌。
这就不太可能了，当时双方是联盟关系，因为曹操的存在，孙权与刘备只能抱团取暖，如果曹操被消灭了，倒还有可能，再加上刘备当时的实力也比较弱，不足孙权实力的一半，所以刘备不太可能向东发展，
四、向西发展，拿下益州。
刘备要向西发展，同时也要占有南郡，上面已经提到过了，刘备后来借来了南郡，就有向西发展的可能，事实上这也是刘备唯一的出路，因为向南方发展意义不大，向北、向东发展没有可能，只剩下向西边的益州发展了。
当然了，诸葛亮在公元207年与刘备交谈时，也谈到了刘备将来的战略就是拿下荆州和益州，再以荆州和益州为根据地两路北伐，继而统一天下，但问题是，为什么在赤壁之战后，刘备只能占领荆南四郡吗？
诸葛亮在隆中对是要求刘备全据荆州和益州，但是赤壁之战后，刘备只占领了荆州南四州，并没有达到这个要求，而且曹操南下荆州时，刘备是仓促逃走，曹操到了宛城，刘备才得知曹操南下的消息，同时才知道刘琮已经投降，刘琮的投降应该是有一个过程的，是荆州内部豪强妥协的过程，但是刘备显然不知道这个过程。
刘备在南下逃走经过襄阳时，诸葛亮建议刘备拿下襄阳城，但被刘备拒绝了。
《三国志 先主传》：过襄阳，诸葛亮说先主攻琮，荆州可有。先主曰：吾不忍也。乃驻马呼琮，琮惧不能起。琮左右及荆州人多归先主。
刘备拒绝的理由是：不忍心。这个理由实在太过牵强，刘备一世枭雄，做事何曾不忍心过，况且当时的情况是刘琮投降，但是刘琮身边的大多数人投靠了刘备，在声望上看，刘备比刘琮强过太多，而且刘琮投降是被以蔡瑁为首的襄阳豪强胁迫的结果，并不是所有人都愿意投降曹操，所以这个时候荆州实际上是分裂了，一部分不愿意投降曹操的人，投靠了刘备。
刘备素来有仁义之名，他不愿意把自己的名声丢掉了，却失掉了一个夺取襄阳的大好机会，刘备攻打襄阳的话，不敢说百分之百，但肯定有可能拿下襄阳的，再以水军阻止曹军渡过汉水，全据汉水以南的荆州，还是有可能的，但刘备不愿意这么做，以至于后来只有荆州南四郡的地盘，还产生了借南郡了问题，埋下了刘备集团与孙权集团分裂的基因。
刘备的理想是统一天下，虽然过于遥远，但理想总要是有的，他从小就认定自己将来会乘坐羽葆盖车，这种车只有皇帝才能坐，而只有统一天下才能称帝，所以刘备的眼光根本就不在荆州，而在整个天下，他是绝对不会像刘表只想割据着荆州七郡虚度一生，而是力图以仁义之名统一天下。
所以，刘备拒绝了诸葛亮夺取襄阳的建议，因为统一天下靠的是仁义，夺取一城一池才靠武力，这与诸葛亮的战略产生了冲突，虽然诸葛亮并不反对仁义，但做决策的人是刘备，至于后来攻打益州，不管诸葛亮在隆中对中是否要求，刘备都会攻打益州的，因为那是刘备唯一的战略突破了，没别的选择了。
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