不久孙刘联军就追击到了江陵，驻屯在南岸与曹军隔江对峙。刘备说，江陵城防坚固粮草充足，守城的将士骁勇善战，而且兵力也与我们接近，强攻肯定很难在短时间内奏效，不如分出一部分部队北上去袭扰曹仁的后方补给线、断绝他的粮道，等到曹仁后路被断、城中开始缺粮的时候，他必然就会撤走，周瑜深以为然。于是刘备留下张飞带一千步军协助周瑜攻城，自己带着其余人马和周瑜支援给他的两千水军单独出击了。但是此后他却耍了一个滑头，并未引全军北上，而是把这个任务交给了关羽，自己带着主力南下去攻略荆州南方的桂阳、长沙、零陵、武陵这四郡了。在这一次战役中，周瑜和关羽、张飞结下了战斗的友谊。刘备很清楚，如今荆南四郡兵力薄弱、守备空虚、人心涣散，北边还有周瑜在顶着曹军，这么好的机会怎能不抓住呢。江陵的攻城战开始前，甘宁献策，由他率兵从小路取江陵上游的夷陵，以便东西夹击曹仁，迫使其北撤。周瑜命他统兵前往，甘宁日夜兼程，此时夷陵的守备极为空虚，被甘宁一举占领。但是曹仁随即就派了步骑军五千人来夺城，甘宁寡不敌众急向周瑜求救，诸将担心兵少，如救援夷陵，则造成江陵空虚，被曹仁反击。吕蒙对周瑜说:"我与您一道，前去救急解围，按情势不会要太多的时间，我保证凌统能固守十天。"周瑜采纳了他的建议，亲率主力驰援夷陵，大破曹军于夷陵城下，所杀过半。吕蒙又献策，劝周瑜派三百人用木柴把本来险峻的山路截断，当敌人逃跑时，我方就可获得他们的马匹。周瑜采纳了他的建议，曹军乘夜逃走，途经木柴堵塞的险路，无奈，骑马者皆弃马徒行。周瑜、吕蒙驱兵追赶截击，获得战马三百匹，军威大振。此战出奇制胜使得东吴官兵勇气大增，于是全军乘胜过江进逼江陵城下，向江陵发起了进攻。此时，孙权为策应周瑜攻势，派兵包围合肥。周瑜率军数万攻打南郡，前锋已有数千人围城，曹仁登城远望，募得前锋三百人，令部将牛金迎军挑战。但吴军人多，牛金众少，望见牛金等三百人垂危频没，众人失色惊惧。惟曹仁意气奋怒，呼左右取马来，陈矫等知曹仁欲下城救牛金，于是一起拉着曹仁说：“贼众强盛，势不可当，何不放弃这数百众人？”曹仁不应，披甲上马，带领其麾下壮士数十骑出城。冲入敌围，势不可挡地解救出了牛金，就在他们准备回城的时候，发现还有一部分士兵被围住没有冲出来，于是曹仁再次突入敌阵杀出一条血路，把所有的被围士兵全都带了出来。东吴军紧跟在后面，曹仁又突然回马斩杀数人，东吴军兵大为惊恐，于是退走。等曹仁回到城里时，守城的众将跪伏道边，高呼：将军真天人也。各部士兵无不对曹仁的勇猛无敌钦佩万分，士气大振。后来周瑜亲自来攻，为流矢所伤，伤势严重。曹仁闻知周瑜伤得不能起来，亲自督军到周瑜阵前，周瑜起身行到军营激厉士气，曹仁见状便撤退。曹仁的坚守使曹操从容撤退到后方，当曹操收到前方的战报后，对曹仁大为赞赏，认为他能临危不乱，既勇猛果敢又善于把握和调动军心，随即为他晋爵加封为安平亭侯。当时关羽的主要任务是阻止曹操的援军救援曹仁，在这期间，先后与徐晃、乐进、满宠、文聘和李通等五员大将交战，或军事对峙，设置障碍，达到了拖住曹军援军的目的，很明显，关羽做到了，出色地完成了绝后道的任务。曹仁虽然勇猛，但在近一年的交战中屡战屡败，损失惨重，等不来援兵粮草，被迫放弃江陵城，把战略防御的据点转移到樊城。周瑜占领江陵，被孙权任命为南郡太守，控制了长江中游地带。吕蒙因功被任命为偏将军，兼任寻阳令 。
