执行异议之诉，法院判决追加公司股东为被执行人

执行过程中，申请执行人申请追加“据以执行的法律文书”之外的主体进来承担责任，涉及了法律文书既判力与执行力的扩张，故而执行法院与当事人均应对追加情形与程序进行严谨的研判。

一、案情概要

本案委托人与被执行人的欠款纠纷，经重庆仲裁委员会作出裁判书，生效后即向重庆市第五中级人民法院申请予以强制执行。

因被执行人（公司）无可供执行财产，我方向执行法院申请追加被执行人（公司）的未届出资期限的股东为被执行人。执行法院审查后作出了驳回申请的裁定。

我方对该裁定不服，继而向重庆市第五中级人民法院提起执行异议之诉。经审理，法院支持我方主张，作出“追加股东为被执行人，并在未缴纳出资范围内承担补充赔偿责任”民事判决。

二、执行追加公司股东流程一览

1、执行案件，申请人视情形向法院提交追加申请及证据材料

2、法院审查、听证

3、法院作出执行裁定书

4、执行异议之诉的一审阶段

5、判后分析及上诉后的二审程序。

三、如何用好“执行异议之诉”

在民事诉讼法对于裁判文书既判力与执行力扩张的规定较为原则，扩张依据散见于民法典及民事单行法的背景下，律师与当事人尤应重视追加情形、程序预判、说理依据及类案检索工作。

1、追加情形

关于追加公司未届出资期限股东为被执行人的依据，实务中较为明确的规则为《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”

其背后的法律依据为我国公司法关于资本制度的规定与相应的公司法司法解释。

2、程序预判与坚持

相较于执行过程中，执行法院审查申请即裁定追加的情况，执行异议之诉因一审、二审程序的介入与审理，较为匹配裁判文书既判力与执行力扩张的严谨之需，故而在预判追加确实具备条件的情况下，当事人切不可因驳回申请裁定之故而轻易放弃执行异议之诉，而律师更应做好对委托人的解答指导工作。

本案的追加过程，我方委托人在律师法律分析与建议的基础上审慎判断进而选择了进一步提起执行异议之诉，幸而不负所望，我方的请求获得了法院判决支持。

3、说理依据及类案检索工作

结合追加情形，在说理依据上，针对各地法院在实务中的不同做法，最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（实务简称“九民纪要”）的“关于股东出资加速到期及表决权”部分已作较为明确的论述。

同时，根据《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见》对于案件承办法官依托裁判文书网、审判案例数据库等进行类案检索的工作要求及类案对于法院裁判案件的参照、参考作用，当事人与律师更应做好类案检索的准备工作。

本案的追加中，我方提交的相应的类案检索结果作为辩论理由，对法院裁判该案的结果亦有重要影响。

综上，执行过程中追加“作为执行依据的法律文书”之外的公司股东为被执行人，不仅需要律师与当事人对于追加理由与材料的专业分析与准备，更需要基于此的理性预判与坚持。

作者：孙潭律师，重庆睿渝律师事务所副主任