宋真宗死于1022年，其第六子赵祯继位，是为宋仁宗。此时北宋虽然解决了北方的边患，但在西北又冒出了个外寇西夏。西夏为党项拓跋氏所建。党项族是羌族的一支，拓跋是个鲜卑姓氏，所以其与鲜卑可能也有渊源。党项是个小族，在唐初的时候内附，被安置在今宁夏地区。唐末的时候，党项酋长拓跋思恭因助唐攻黄巢有功，唐廷封其为夏州节度使，赐姓李。此后党项人即自成割据，五代以后常与辽、宋周旋，又渐次将西域全部征服。到1038年，李元昊以党项实力渐厚，就自立称帝，建国号为夏，史称“西夏”。李元昊称帝即与北宋决裂。当时西夏经济多仰赖与北宋贸易，北宋断绝边市，西夏不能支，遂连年入寇。北宋在陕西屯兵数十万，交战连年亦仅能做消极防御。西夏不能进取，时间长了国力亦感不支。到了1044年，宋、夏双方皆已疲敝，遂经过辽国的斡旋，达成和议。宋每年输西夏银7万两、绢15万匹、茶3万斤，并开放边市，买得对方罢兵。
与西夏言和之后，在陕西领兵的范仲淹回到开封，宋仁宗用其为宰相，并让他主持改革，史称“庆历新政”。宋廷的经济困难早在太宗末年就已经显现，仁宗对外又吃了大亏，于是深感形势的恶劣，改革的刻不容缓。针对仁宗的改革要求，范仲淹有《答手诏条陈十事》疏，这是庆历新政的改革纲领，其核心是整顿吏治。原来北宋在竭力养兵之外，为了抑制武人就竭力推崇文臣，士人入仕的途径极为浮滥。和禁兵一样，人数多了就不堪用，于是宋廷一方面有冗官、冗员的问题，另一方面有职事的官员又有无能、腐败的问题。这样一来宋廷的内政就越来越坏，再承受着财政上的压力，政府遂陷入极大的困顿之中。范仲淹似乎知道大规模改革的困难，所以他所要达到的目标就是整顿人事和行政，使旧有的好的制度能发挥其效力。范仲淹的具体手段一方面是裁撤冗官，一方面是改革用人制度，此种做法自然遭到既得利益者的群起反对。仁宗虽然有志改革，但抵不住朝野的压力，只好明升暗降，将范仲淹外放为陕西宣抚使。范仲淹实居相位不满一年，他离京之后庆历新法亦次第取消。
宋仁宗死于1063年，他在位期间北宋的社会经济持续发展，而北宋政府的积弊也日益恶化。继承仁宗的英宗死于1067年，其长子赵顼继位，就是宋神宗。神宗颇有才略，在1069年用王安石为相，使其主持改革，史称“熙宁变法”。神宗与王安石比之仁宗和范仲淹强项的多，所以熙宁变法的影响大大盛于庆历。王安石似乎吸取了范仲淹失败的教训，范仲淹着力于整顿吏治，王安石则对吏治一概不理，专心于富国强兵。熙宁变法的诸多条目，真正落实到地方上的大约只有青苗、均输、市易等法。这些法律的核心观念就是夺取大地主、大商人和放高利贷者的利润，如此既能增加政府收入，又不会加重一般平民的负担。所以王安石称他的新法“不加赋而国用足”。熙宁新法在财政上确实取得了很大的成绩，王安石又曾大力裁兵，神宗一朝总算扭转了宋廷长期以来的患贫问题。然而熙宁变法虽然有成绩，同时也有很大的缺陷。王安石为了减轻朝中官僚的反对，对旧有的吏治问题一概不问，反而为了推行新法增了很多新官。因为地方政府的吏治不良，富有阶级与地方官吏勾结，将新法造成的压力转嫁到平民身上。于是熙宁变法“不加赋”的初衷就违背了。另外新法中的“保甲法”、“保马法”等，本意虽在强兵，但立法即欠完善，地方上执行又不利，遂徒然扰乱民生而不得实效。这样熙宁变法虽然改善了政府的财政问题，可同时也搞坏了天下的民生，将政府的内部矛盾发展为社会上的阶级矛盾，从大局上看实是弊多利少。
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