赤壁之战后，曹军北返，刘备赚得荆州武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。虽说依然是曹、孙、刘三方实例中最弱的一方，但也总算是基本实现了《隆中对》的第一步，而下一步便是想方设法谋取益州了。
刘备谋取益州首先是当时的形势使然。“一般人都说由于赤壁之战，形成了曹孙刘三分鼎立之局，这话并不中肯。因为那时刘备所占有的地区，不仅很小，而且人口寡少，经济落后，并且处于曹、孙及刘璋等强大势力的夹缝中很难长久支撑下去。所以谋士庞统曾对刘备说：'荆州荒残，人物殚尽，东有孙权，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。’诸葛亮后来谈到这时的情况也说：'主公之在公安也，北畏曹操之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋之下。当斯之时，进退狼跋’。可见当时刘备的处境是极为困难的。假若他不向西发展取得'天府之土’的益州，实难维持住独立的局面。”（马值杰《三国史》）从马先生的论述中我们不难发现，刘备取益州，当然是为了实现《隆中对》中的战略，可严酷的现实也迫使他不得不绞尽脑汁去谋取西川。
其次，当时的益州也确实存在着内部不稳的情形，当然它的病根实在刘焉（刘璋父亲）据蜀时就存在了。“原来刘焉从占据益州以来，始终和本地的人民不甚相合。他曾杀州内的豪强十几个人，以立威严。又招致了关中和南阳一带流亡的人民数万家，用其人为兵，称为东州兵，不免要欺凌本地人，所以本地的小百姓也不归附他。”（《吕思勉说三国》）刘璋的统治本来就乏善可陈，再加上如此的上下离心，如若没有外敌，估计还可以苟安，可偏偏这时传来了曹操取张鲁的消息。
建安十六年（211），曹操进兵关中，扬言征张鲁。曹操的本意当然是先图关中，可客观上却为刘备取益州献上了“助攻”。
消息传到了成都，刘璋内怀恐惧。而先前出使曹操受了怠慢的张松乘机献上了联合刘备以拒曹操的策略，于是刘备终于觅得了率军入川的最好借口。在刘璋的邀请下，刘备亲自统率三万大军进入益州，一路畅通无阻。刘璋邀请刘备本是为了对付张鲁，但刘备的目的却是夺取益州，于是走到葭萌便不再前进，而是广施恩德、收买人心，等待谋取益州的时机。
曹魏与马超等人的关中之战结束后，曹操西北部的威胁基本解除，而曹操开始再度谋划南攻东吴，这无疑再一次为刘备献上了神“助攻”。建安十七年底，曹操亲自率兵（对外号称四十万）南下进攻东吴，攻破东吴江北营寨，生擒吴将公孙阳。孙权则率兵七万，前至濡须口抵御曹军。与此同时，张松助刘备取西川的计划败露，刘备终于图穷匕见。结果，就在曹操和孙权双方打得不可开交的时候，刘备趁势兵围成都。虽然城坚粮足，且城中还有三万军队，但刘璋却最终选择了开城投降，益州就此归属了刘备。
刘备用了大约两年的时间得到益州，自然少不了张松、法正等人的前后谋划，可客观上曹操的“助攻”也不能忽略，刘备获得了山川险固、物产丰富的益州，终于奠定了三分天下的局面。
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