北宋攻下南平，武平之后，占领了荆，湖，并成功地接壤了后蜀的东，北两面。
于是，赵匡胤立即开始谋划攻打后蜀。
963年4月，赵匡胤让张晖勘察后蜀地势地貌，为从陆路攻蜀做准备。同时，赵匡胤又在开封府南朱明门外挖掘水池，建造了数百艘楼船来组建训练水军。这支水军号称“水虎捷”。
6月，赵匡胤命令镇国节度使宋延渥在新池带领着数千人训练，并且赵匡胤本人数次亲自前往观看，为从水路顺流而上攻蜀做准备。
面对着宋军的威胁，后蜀国君孟昶有点慌了。
宰相李昊建议孟昶主动示弱，向北宋纳贡，以求北宋能够放过后蜀，苟延残喘。
但是掌握着后蜀军政大权的王昭远成功地劝说孟昶先发制敌，不要选择坐而待毙。
后蜀一方面在三峡屯兵，并在现在的四川涪陵，泸州，宜宾等地扩充水军，作为后援。
另一方面派人联系北汉，准备联合起来一起攻打北宋。
964年10月，孟昶派孙遇，赵彦韬等人出使北汉，说服北汉南下攻宋，并约定后蜀军队出黄花，子午谷，与北汉夹击宋军夺取关中。
但令人意想不到的是，后蜀使者赵彦韬中途背叛后蜀投奔北宋，并把后蜀谋划以及后蜀的山川形势和兵力分布图统统告诉了赵匡胤。
对后蜀垂涎欲滴的赵匡胤，得到后蜀约北汉攻打北宋的密书之后，兴奋地说:“我出师有名义了。”
964年十一月初二，赵匡胤兵发两路攻打蜀。
北路步骑三万余人，出凤州，沿嘉陵江南下。
东路步骑两万人，出归州，沿长江西上。
两路大军约定合师成都，临行之前，赵匡胤分别赐予两路大军统帅阵图，并亲自指示行军方略。
孟昶得知北宋开始进攻，于是命令王昭远为行营都统，赵崇韬为都监，韩保正，李进为正，副招讨使。王，赵二人领兵3万从成都北上，镇守广远，剑门等关隘。
韩李二人率部数万，驻守在现在的陕西汉中，配合王昭远。
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