在赤壁之战中，诸葛亮没有出现在赤壁战场上，而是在荆州南部四郡做安定后方的工作。在荆州稳定之后，刘备又和孙权联姻，巩固地位，得以抽出兵马经营西川。之后，庞统献策，在与刘璋涪陵会盟的时候埋伏兵士，搞一场鸿门宴，斩杀益州牧刘璋。可是，刘备却以为：“初入他国，恩信未著，此不可也。”在刘备看来，此次入川并不像多数诸侯一样，做流寇劫掠一番而去。此次是要夺取西川作为立身之处，攻占领土重要，但首先是要取得民心，取得官心。庞统自然明白。到达成都之后，刘璋让刘备帮忙抵抗张鲁，刘备前往，在西川一呆就是数年。其间，庞统曾经献出夺取西川的三策，上策为派出精兵突袭成都，中策为以归还荆州为名，趁机擒拿刘璋部下武将，然后逼降刘璋；下策是撤军归还荆州。最后，刘备选择了庞统的中策。
从庞统所献的三策看，庞统行事不拘小节且又顾虑周全。最后刘备选择了中策。在刘备看来，行上策可以用最小的代价夺取益州，但益州官员尤其是一些武将未必信服。行；中策需要花些时间牺牲些兵卒，但既可以让益州官员见识到荆州军团的强大战斗力，又可以给益州官员一些颜面，正是两全之策。不过，这也可以看出刘备做事情犹豫不决，顾全所谓的道德仁义。若能够在进入西川之初就夺取西川，虽然短时间益州官员会有不服，却可以在曹操攻占汉中之前就夺取西川，从而取得时间的优势，为以后攻占汉中争取更多的机会。
之后，在攻占益州重镇涪城之后，刘备非常高兴，摆下宴会，刘备边听着小曲边得意的说：“今日之会，可谓乐矣。”不了庞统却反驳刘备说：“伐人之国而以为欢，非仁者之兵也。”刘备大怒，说：“武王伐纣，前歌后舞，非仁者邪？卿言不当，宜速起出！”刘备为何大怒呢？因为庞统点出刘备的虚伪，你一贯装作仁义，此刻攻占涪城却摆酒作乐，庆祝胜利，但是庞统也是在劝谏刘备，就算是高兴，也不能表现在脸上。庞统私下里告诉刘备的多是一些阴谋诡计，可是在公众场合却总是提醒刘备，要维持仁君的面目。刘备一时疏忽，把庞统赶出去，不久就后悔了，把庞统又叫了回来。可是刘备却没有道歉，而是说：“向者之论，阿谁为失？”庞统耿耿地，说：“君臣俱失。”确实，庞统有错，错在不逊；刘备有错，错在口吐真言。刘备也明白了，于是君臣相顾大笑。
不过，大笑归大笑，可刘备的缺点也多少暴露了出来。史书虽然记载刘备喜怒不形于色，可从这段史料看，刘备的修炼还很不够。涪城庆典上，有不少将领那就是刘璋的降将，荆州派系的官员自然是人人得意，可归顺的益州本土官员呢，却不免灰头土脸。当刘备攻占成都之后，有不少官员比如刘巴之流，一度拒绝出仕对抗刘备，就和对刘备的失望有着密切的关系。
刘备做事谨慎，凡是喜欢折中，可是大多成功者都实在冒险与挑战中获得成功，越是依靠万全之策，越是容易坐失良机。多年之前，刘备曾经劝说刘表在袁曹相争的时候攻占许都。多年之后，孙权夺取荆州，刘备带领五万精兵从汉中来到公安，在孙刘再度联盟之后，刘备选择了保守的撤军会汉中，而放弃了直接从荆州进攻许都的机会。宋代学者唐庚就认为，曹军主力尚在和张鲁苦战，若此时刘备突袭许都，必然能够曹操致命一击。五日之内，刘备军团就可以到达许都之下。成功，则一统天下有望，就算是攻不下许都，汉中的曹军主力也必然回救，益州的部队也可以趁机攻占张鲁捡个便宜。可是，很遗憾，刘备谨慎的性格让他再一次和机会擦肩而过。
当然，如果庞统继续活下去，或许能够劝说刘备做出更好的决定。可惜，在攻下涪城不久，庞统在进攻雒城的时候被流箭射死，意外身亡，当时的年龄应该在二十八岁以下。
之后的几年，刘备身边的谋士就只剩下法正了，法正在定军山之战中发挥了重要作用，可惜不久也死掉了。后来，刘备决意东进，攻打孙权，最终大败，蜀汉主力尽丧，从此蜀汉只能偏安一隅，彻底失去了争夺天下的机会。
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