公司是现代商业文明的主要载体，是中国改革开放获得成功的关键要素之一，要解决公司治理中的法律问题就要首先就要关注公司设立中的股东出资环节。近年来，股东出资在公司法纠纷审判中常见多发，且情形多样，疑难新型问题频现。本文主要围绕公司股东出资的常见法律问题，结合近年来典型的案例，对股东出资纠纷中的常见问题进行归纳梳理，希望能让对公司法纠纷感兴趣的人士有所收获。
一、公司股东出资常见的法律问题分析
股东出资常见的法律问题主要体现为瑕疵出资，主要包括虚假出资、出资不足、逾期出资以及抽逃出资。虚假出资指并未交付货币、实务或者未转移财产所有权等，欺骗公司和其他股东，以假的银行对账单等骗取验资报告进行申请设立的行为；出资不足指出资者未足额出资、未履行出资义务等情况；逾期出资指出资者没有按照出资协议或者公司章程的规定按期缴纳出资；抽逃出资指公司设立后，将公司注册资本转移走的情形。
在我国，由于诸多方面的原因，公司股东出资瑕疵的情况比较常见。一方面侵害其他股东和公司的利益，另一方面也加大了与其有业务往来的客户的经营风险，侵害公司债权人的利益。股东出资瑕疵的民事责任可分为两类：一是有出资瑕疵的股东对公司以及其他股东承担的民事责任，属违约责任；二是有出资瑕疵的股东与其他股东对公司债权人的民事责任，即公司股东违反出资义务，对公司债权人造成损害时，股东对公司债权人所应承担的民事法律后果。出资瑕疵股东向已按章程规定出资的股东以及公司承担的是违约责任，应当补足其出资。公司债权人在公司不能清偿债务时，可要求出资瑕疵股东在一定范围内承担补充清偿的责任，其他股东对出资瑕疵承担连带责任。
股东逾期出资也是司法实践中常见的瑕疵出资形式，针对这一问题，股东内部的责任归属，上文已经做过分析。那么对外部债权人应承担民事责任该如何认定？公司章程规定的出资期限已到期，股东承担补充赔偿责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、第十九条和二十条已详细规定了这种情况下股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的民事责任，在此不再赘述。但是，股东往往可通过修改公司章程延长出资期限，但这并不能暂缓股东对公司债权人应承担的民事责任。司法实践中，湖南省株洲市石峰区人民法院(2014)株石法民二初字第243号判决书、安徽亳州中级人民法院（2013）亳民二初字第00060号判决书，均以股东出资未到期判决驳回债权人请求股东承担补充赔偿责任的诉讼请求。上海市普陀区人民法院（2014）普民二（商）初字第5182号民事判决书则认为，在公司负有巨额到期债务时，债权人有权要求公司股东履行出资义务。最高人民法院已经关注到该问题，2015年12月24日《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》明确表态“倾向于按照后一种意见处理。所以，在类似诉讼中，法院应当注意向当事人释明，如债务人公司不能通过融资或其股东自行提前缴纳出资以清偿债务，债权人有权启动破产程序。”也就是说，债权人直接诉请股东承担补充赔偿责任的，法院不予支持，但可通过启动破产程序使得股东未到期的出资义务加速到期。
不仅如此，随着新《公司法》的出台很多人一直都在关注，当公司注册资本从实缴制改为认缴制后，对于认缴成立的公司，是否就不过构成刑法第158和159条的虚报注册资本罪、虚假出资罪、以及抽逃出资罪。虽然新法的诞生大大降低了这个罪名的发生率，然而如果股东以非法占有为目的，在签订、履行出资协议的过程中，采取虚构事实或者隐瞒真相等欺骗手段，骗取对方当事人的财物，数额较大的话，同样可以认定为合同诈骗罪，从而以此追究出资不实的股东的刑事责任。
二、隐名出资股东常见的法律的问题
目前《公司法》及其司法解释并没有明确“隐名出资人”这一概念，更多的是学术界和实务界的探讨，并且在表述上多称之为“隐名股东”。比较有代表性的有以下几种：根据书面协议或口头协议而委托其他人代为持有股权的人；尽管以实际出资来认购公司的股份，但是在公司章程、股东名册、以及工商登记中记为其他人的投资者；虽然不具备股东的形式特征，但是其对公司进行了实际出资并切实享有股东权利的出资人。隐名出资现象的出现主要基于以下几个方面的原因：为了规避法律的限制性规定，如法律对公务员从事或者参与营利性活动有严格的限制；为了躲避法律对投资范围的限制，如我国实行外商企业投资准入制度，有些外商为进入这些行业和领域，可能采取隐名出资的方式；规避法律对公司注册资本金或投资比例的限制；规避竞业限制，如公司高管为经营与所任职公司同类的业务而借他人名义进行投资。
隐名出资的股东往往面临着股东身份确认、股权确认、瑕疵出资、转让股权、返还出资款、股权保全、股权执行等风险。那么隐名股东的合法权益究竟如何保护，一直是司法界持续关注的焦点。首先，应当通过签订书面的完善的隐名出资协议来规避这些风险。在隐名出资法律关系中，隐名出资协议是最重要的文件。无论是对隐名出资人利益的保护、证明其真正的出资人的身份，还是对约定隐名股东与显名股东之间的权利义务关系，都是十分重要的。由此可见，签订书面的完善的隐名出资协议，毋庸置疑的就成为了公司隐名出资行为的前提条件。在协议中，公司应当明确约定隐名出资人与显名出资人各自的权利、义务，特别是要明确约定隐名出资人的股东资格，并得到公司以及其他股东的书面同意，或者对隐名出资协议进行确认。应当对隐名出资人和显明出资人的真实身份信息，出资的时间、数额、方式进行约定；明确隐名出资人和显名出资人由哪一方、以何种方式参与公司经营管理，以避免出现分歧；明确显名出资人的禁止性行为，如若违反，损害了隐名出资人的利益，隐名出资人可以要求其承担信用或财产担保；还应有公司、其他股东的确认条款，公司和其他股东知晓并同意隐名出资的事实，对于隐名出资人股东资格的确认及股权利益的主张尤为重要。其次，应当要求公司签发出资证明书这种风险防范措施要以公司、其他股东承认隐名出资这种行为为前提，并要求公司将隐名出资人的姓名或名称记于公司股东名册之中；最后，保存实际出资的证据及作为公司股东的证据如隐名出资协议、出资单据、其他股东的证明、股东会议纪要、损益分配证明等。这些证据能够证明隐名出资人才是公司真正的权利人，从而切实维护其合法权益。
隐名出资是市场经济发展中产生的现象，在实务中并不罕见。隐名出资形成的原因既可能是出于理财安排、法律规避、企业改制的需要，也可能是主动的信托设计的结果。由于隐名出资是一种非适法状态，在公司法及相关法律规定中都缺乏相应的法律指引；同时司法实践中又存在对隐名出资的法律属性认识不一，将隐名出资制度等同于确认隐名出资人股东身份的简单化倾向，忽视其中可能蕴涵的隐名出资人特有的权利体系和责任体系的复杂性，以及隐名出资形态关系对于整个公司制度的动态影响。公司隐名出资不只涉及到出资人权益保护的问题，也要防止出资人利用隐名出资的方式规避法律规定、利用关联关系损害公司和其他股东的利益。对于隐名出资的各种利弊和法律风险都要保持清醒的认识，以免遭受风险，引发纠纷。
公司，作为人类文明的伟大成果，是最为广泛高效的经济组织形式，它跨越了血缘、地缘，将人与人、国与国紧密的联系在一起。它已经成为市场经济发展中不可或缺的主体。作为一名公司治理与股权研究领域的执业律师，我深感法律正驱动着公司成为推动国家法制建设和政治文明的引擎。公司正在改变中国，改变世界，然而对于公司法领域的研究仍然任重道远，仍然需要我们这些法律从业者以专业严谨的态度砥砺前行。
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