1933年，刘文辉被刘湘打得大败，穷途末路之际，刘湘说：“一笔写不出两个刘字，总是一家人吗。我让幺爸保留部分军队，西康建省后当省主席。”

刘文辉和刘湘都是四川大邑人，别看他比刘湘小七岁，但论辈分却是刘湘的幺爸（叔叔）。两人在交恶之前，是互相合作的关系，多次联合作战，对付其他四川军阀。

1928年10月，杨森等八个四川的大小军阀联合，进攻重庆的刘湘。刘文辉公开支持刘湘，并出兵牵制，免除了刘湘的后顾之忧，使其可以集中兵力作战。刘湘经过三月激战，击败杨森等人的联军，确定了“川东霸主”的地位。

第二年，为了报复刘文辉在川东之战中支持刘湘，杨森又纠集了几路军阀，进攻刘文辉的防区。刘文辉率部反击，大败“讨刘联军”，并乘胜追击，占据了大片地盘。

此时的刘文辉，占据四川七十余县，拥兵十几万，势力凌驾于其他四川军阀之上。南京的蒋介石，为了拉拢刘文辉，任命他为四川省主席。

刘文辉当了省主席后，野心更大，谋求以武力占据全川，为此他花重金从英、日等国购买军火。刘湘见刘文辉势大，起了戒心，下令查扣了运输军火的船只。刘文辉派人多次去重庆索要，但均遭到拒绝。

刘湘自知单靠自身，不是刘文辉的对手，他一面积极交好昔日的对手杨森、罗泽洲、李家钰等人，化敌为友，结成对付刘文辉的联盟；另一面主动向南京示好，公开在防区内提出“拥蒋统川”的口号，蒋介石见状，认为刘湘比刘文辉更好控制和听话，心中的天平逐渐倾斜向刘湘。

1930年5月，中原大战爆发，刘湘支持南京，刘文辉则支持反蒋联军。中原大战后，蒋介石委任刘湘为川康绥靖总司令兼四川善后督办，刘湘在川军内陆位大增，俨然有超越刘文辉，成为新的“四川王”的趋势。

1932年5月，刘文辉见和刘湘的矛盾已然难以调和，开始进行开战前的准备，他花重金收买刘湘手下的两个师长范绍增、蓝文彬。范绍增拿了钱后，向刘湘告密，刘湘马上行动将蓝文彬扣押，另行委任师长。花了大价钱的刘文辉，到头来一无所获。得了便宜的范绍增，主动向刘湘告假，拿着刘文辉给的五十万大洋，到上海游玩去了。

拉拢失败后，刘文辉派部队截断了前往重庆的道路，不许防区内的粮食运出，缺粮的刘湘，不得不从湖南购粮，以缓解不足，“二刘”彻底撕破脸，于10月爆发大战。

从地盘和兵力来看，刘文辉的实力强刘湘不少，在作战之初，也确实是占据上风。但刘文辉相比刘湘，有两个劣势，一是，刘湘为人处世较刘文辉宽厚，邓锡侯、杨森、田颂尧等四川军阀，更希望刘湘在“二刘大战”中获胜；二是，南京在“二刘大战”中公开支持刘湘，这就使得刘湘有了联合其他军阀，联合进攻刘文辉的名头。

随着邓锡侯、田颂尧出兵支援刘湘，战局发生逆转。在夹击之下，刘文辉连吃败仗，见继续打下去毫无胜算，不得不和刘湘求和，让出了川北、上川东和川南等地共计二十多县的防区。

第一次“二刘大战”，刘文辉先胜后败，损失了三分之一的兵力和地盘，这让他内心不忿，最恨的不是刘湘，而是突袭他的邓锡侯。

刘文辉准备先解决掉邓锡侯，吞并其地盘和部队后，再和刘湘决战。强行进攻邓锡侯的地盘，唇亡齿寒之下，刘湘、田颂尧必然支援，于是刘文辉决定“智取”。

1933年5月，刘文辉以四川省主席的名义，在成都大摆筵席，邀请邓锡侯参加，准备在席间将其扣押。此事谋划不周，被邓锡侯得知。

刘文辉“智取”不成，便调集部队进攻邓锡侯的防区，由于几个月前，刘文辉和刘湘、邓锡侯等人才“握手言和”，因此刘文辉手下将领大都不同意开战，内部嫌隙大生，刘湘趁机拉拢，不少将领阵前倒戈。

5月26日，刘湘主持召开所谓的“安川会议”，组建安川军，邓锡侯、田颂尧等军阀纷纷响应，矛头直指刘文辉。

6月初，刘湘、邓锡侯、田颂尧的联军，从数个方向发起总攻，刘文辉部节节败退，很快就连成都都丢失了。

退出成都后，刘文辉打算坚守岷江防线，保住剩余地盘，但所部士气低迷，在“安川军”的进攻下，一触即溃。

8月，刘文辉带着残部退守雅安，刘湘的部队追击而至，不待拉开架势攻城，刘文辉的特务团反而先乱了，二个营逃出城外。见雅安也不安全，刘文辉又逃去了汉源。

刘文辉清楚，靠仅剩的这点兵力，继续抵抗是死路一条，他不得不放低身段，让大哥刘文渊出面去找刘湘，表示此后不再为敌，支持刘湘统一全川。

刘文辉丢失的大部分地盘，被刘湘、邓锡侯、田颂尧瓜分，其中刘湘、邓锡侯占的最多。此时的刘湘，认为刘文辉这个“死老虎”已无多大威胁，反而是趁机坐大的邓锡侯等人，更值得警惕。

刘湘决定放刘文辉一马，他对刘文渊说：“一笔写不出两个刘字，总是一家人吗，我也不想豆箕相煎，幺爸剩下的部队，允许他保留，雅安也让给他。”

接着，刘湘下令部队停止追击，让出雅安等地。刘文辉见刘湘施放善意，主动公开通电认错。

“二刘之战”，以刘湘的大获全胜的告终。本来实力最强的刘文辉，此后再未成为“四川王”，其地位被刘湘、邓锡侯、杨森等人超越。