中途岛，距日本横须贺2200余海里，距美国旧金山约2800海里，地处太平洋航路中途，故称为“中途岛”，它实际上只是一个陆地面积仅为4.7平方千米的圆形礁岛。日本人怎么也没有想到，这次中途岛海战竟然成了日本海军作战生涯中的梦魇。
珍珠港事件后，美国军队在菲律宾等地又连遭挫折，人心浮动。为了雪耻复仇、振奋人心，美国决定对日本本土进行空袭。 1942年4月18日，美军杜立德中校（曾参加过第一次世界大战，当时已46岁）率16架B－25轰炸机，轰炸了日本首都东京和名古屋等地。日本朝野震惊，连日本天皇也焦恐不安。 日军大本营在惊恐沮丧之余，决心寻找战机，策划新的战役，与美国决一死战。
中途岛当时是美国的海军航空兵站，是美军在太平洋的前哨基地。日本军界头目认为，只有迅速攻占中 途岛，拔掉这颗“钉子”，才能扩大防御圈。同时，要设法将美国的航空母舰诱出加以歼灭，以完全解除对日本本土安全的威胁。
日军大本营深知，这次作战的胜负，对日本的前途是生死攸关的，因而倾其全力来一决雌雄。为此，组成了庞大的联合舰队，其中包括：航空母舰8艘，战列舰11艘，巡洋舰22艘，驱逐舰的艘，潜艇ZI艘，舰载飞机约700架 出任这次作战总指挥的是赫赫有名的山本五十六海军大将。
山本五十六是日本军国主义的得力干将，是太平洋战争的重要策划者。山本五十六貌不惊人，身材矮小，体重不过50千克，娇小如女子。他的言谈举止，温文尔雅，文质彬彬，性格内向，沉稳刚毅，深谋远虑。美国人一开战就尝到了他的厉害，称他为“危险的敌人”。
此时，山本正在苦心策划，提出一个诱使美国人落入圈套的周密计划。他决定，先派出编有2艘轻型航空母舰的舰队佯攻阿留申群岛，诱使美国太平洋舰队主力北上；接着由南云忠一海军中将率4艘航空母舰组成的机动部队突击中途岛和截击美国舰队；最后由一支特混舰队和登陆部队，攻占中途岛；山本率舰队主力随后接应。
1942年6月4日，在黎明的晨曦中，隐蔽在预定海域的日本航母舰队开始对中途岛发起进攻。日军缺乏先进的雷达设备，在没有发现美国航母编队的位置的情况下，山本五十六的主力舰队并没有迅速出击。
赤诚号航母上，开完战略会议后，南云中将在扩音器里下达了进攻命令：战斗机起飞！赤诚、加贺、飞龙和苍龙4艘航空母舰上灯火通明，短短15分钟內，第一批次108架轰炸机完成起飞，浩浩荡荡地向着东南方向的中途岛杀去。
不久，南云中将又下达了第二波进攻命令。航母上的升降机开始把一架又一架的战斗机提到甲板上。南云中将站在指挥舱前，正急切地等待着第一批飞机攻击胜利顺利返航的消息。
与此同时，美国方面早就严阵以待了。就在日本飞机完成第一次轰炸后，日本的侦察机这才惊恐地发现赤诚号航母东北200英里出现了一支由10艘军舰组成的美国海军舰队。听到这个消息的南云大吃一惊，他知道，这么大规模的舰队，里面必然包含有航母。他赶快下命令，让准备起飞的第二批飞机卸下炸弹换装鱼雷，准备对这支美国舰队发起攻击。可是这个时候，完成第一次轰炸任务的战斗机返航， 第二批次的飞机却还密密麻麻地停在甲板上装鱼雷。日军忙着腾出飞行甲板，乱作一团。
美国空军的战斗机已经逼近日本航母。时间一分一秒地过去，一颗颗黑色的炸弹从美机落下。一瞬间，炸弹爆炸出的弹片四处飞舞，引发了日军甲板上堆放着的鱼雷爆炸。整个机库化为火海，赤诚号航母甲板上的日本水手仓皇跳水。
南云中将万般无奈之下只能离开火焰冲天的赤诚号航母，匆忙换舰逃离。军人的预感告诉他美军有备而来，但他要还是要堵上日军的运气和美国人拼死一战。南云中将下令，所有的日本舰队向他集中，诱使美国舰队进入日本舰队的密集炮火下。但老谋深算的美国人没有中计。
6月4日下午，已经被美海空军重创的南云舰队只剩下了飞龙号航母。日本方面，在6架零式战机的掩护下，飞龙号的18架舰载轰炸机重创了美国海军的约克顿号航母，致使约克城号缓缓沉没。但是，此举引来了美国人的疯狂报复。飞龙号受到美国海军猛烈地进攻，美国海军对它发射了26颗鱼雷和70多颗炸弹 将飞龙号航母击沉。
到5日凌晨，山本五十六下令，日本海军取消对中途岛的作战计划，全部返航。美国海军的企业号的飞机摧毁了赤城号和加贺号，约克镇号的飞机摧毁了苍龙号，最后围歼了飞龙号。在中途岛海战中，美军以损失1艘航母、1艘驱逐舰和147架飞机的代价击沉了日本4艘航母和1艘巡洋舰，击毁了日军330架飞机。最重要的是，日本在此战中损失了数百名经验丰富的飞行员和数千名舰员。此战之后，美日的太平洋实力对比被扭转，日本海军不可一世的攻势被牢牢遏制住，逐渐走向了失败。
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