公司减资就可以零成本规避法律规制了吗?
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近期,为应对《公司法》修订中涉及股东出资责任条款的改变,很多公司突击减资。
新《公司法》第47条规定:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。这意味着超过五年不实缴的公司,其股东涉嫌违反新《公司法》。
十年前,国务院发布《注册资本登记制度改革方案》,在政策中,激发市场主体创业热情成了试试注册资本认缴登记制度的最大理由。
事实上,注册资本认缴登记制度确实让办公司门槛更低了,办公司的成本从改革前的几万元,瞬间变成“零元购”,甚至还有赠价值几百元的公章。
改革时,针对注册资本认缴登记制度,国务院说:公司的股东(发起人)在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力,理性地作出认缴承诺,并践诺守信。
十年后,当新《公司法》想要简单地“较真”一下时,股东们都“漏了馅”——很多公司的股东,都在超出自己的投资能力,非理性的做出认缴承诺,并没有践诺守信,这与改革之初的预测并不相同。实践是检验真理的唯一标准,六千万公司喜迎《公司法》修订。
因此,2024年初,很多公司面对不确定的未来,扎堆减资。
那么,公司减资就可以零成本规避法律规制了吗?
这么想的老板,不会以为国家的法律真的漏洞百出,随便就能钻空子吧。
个人所得税+企业所得税+罚款。
减资三宝。专门收拾“不按套路出牌”的公司。
一、原则上要缴税
具体来说,如果是自然人,也就是个人股东减资,那要缴纳的就是个人所得税,法人股东减资,对应的是企业所得税,还有其他税种。
减资涉税,但缴什么税,缴多少税,每个公司情况都不同,可能缴0元税,也可能上不封顶。这波减资潮,管理不规范,账目不清晰的公司可能会掉坑。
二、可能涉及的税种
这些税种缴不缴,如何缴,由每个公司实际的股权结构,出资情况、经营情况等决定。
四、公司减资过程中可能存在的违法情形及处罚
1.未履行法定程序的违法。在上之前的文章,《公司法修订(六)很多公司要减资,减资怎么减?》中,我们提到了减资的法定程序,公司如果没有按照法定程序减资,就属于违法。
现行《公司法》第二百零四条规定,公司在……减少注册资本……时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
这一条很多公司都踩过坑,大把减资时没通知到债权人,最后股东自己掏钱还债的案例。
2.另立会计账簿的的违法。现行《公司法》第二百零一条规定,公司违反本法规定,在法定的会计账簿以外另立会计账簿的,由县级以上人民政府财政部门责令改正,处以五万元以上五十万元以下的罚款。
3.财务会计报告虚假的违法。现行《公司法》第二百零二条规定,公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的,由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
公司千万不要故意搞事情,这条上的“有关部门”和“等”,包括很多种情形,提供虚假材料后果很严重,公司被罚款,经办人也会被罚款。
本文所述情形,是按照通常情况举例,不适用于所有公司。如需了解关于涉税问题,请咨询税务领域专业人士。
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