公司的有限责任建立在股东的有限责任之上。不要只看有限，不看责任。
2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》。新《公司法》延续了旧有规定，未做太大改动，将旧法A3、A4和A5-2重新设计为新法的A3和A4。在社会上和一些登记从业人员中，这四点均在一些错误认识和做法，本文予以说明。
登记工作人员以及有法学背景的相关人士，绝大多数都知道法人与法定代表人的不同，但更多的普通群众认为法人就是法定代表人，因此有必要简单讲一讲，希望读者分享给更多人普法。法人不是人，是拟制的人，是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，也可以理解为法律意义上的人。《民法典》第三章的名称就是“法人”，法人是中国最基础的民事法律名词，也是商事法律，乃至于登记法律法规中的重要名词。在民法中，法人分为营利法人、非营利法人和特别法人，理解了法人，就能理解《民法典》第四章的“非法人组织”。登记机关登记的法人，就是其中的营利法人，登记机关也登记非法人组织和特别法人。其中营利法人是以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，包括有限公司、股份公司和非公司企业法人（这些在本系列上一篇介绍过），通俗地说，就是开公司的人可以通过开公司赚钱——至于能不能赚到，看自己本事了。非法人组织包括个人独资企业、合伙企业。特别法人中的城镇农村的合作经济组织法人，一般认为可以对应农民专业合作社。《公司法》规定公司有独立的法人财产，享有法人财产权，合法权益受法律保护。独立指的是法人财产，也就是公司财产，与股东财产相对独立。公司法律制度和公司财务制度都明确地按照这个原则设计，要求账簿清晰，公私分明。如果混淆了独立原则，吃亏的将是公司或股东。比如《公司法》中著名的“刺破公司面纱”原则，简单说就是一些公司违背法人财产独立原则经营，会导致公司的有限责任性质被破坏，导致股东承担公司义务或责任。这个情况也叫做公司人格混同。对此，可以理解为两夫妻的个人财产和家庭财产。股东和公司按照法律规定是各自独立的财产权利，但是，如果像家庭一样，一起赚钱一起花钱，那赚的花的就都是夫妻共同的家庭财产，其中一人为家庭生活而借钱，另一人就不能只管花，不管还。在公司经营上，如果股东和公司做不到公私分明，那么公司欠的钱，可能不再受有限责任原则保护，债权人可以要求股东补充承担公司债务。有限公司的有限责任体现有两方面，公司的有限责任和股东的有限责任。如果没有上一条说的公司人格混同，那么有限责任就是保护公司和股东的法宝——可以撒欢经营，因为赔钱是有限的。公司有限责任原则指的是公司以其全部财产对公司的债务承担责任。某调料公司签合同，赔了1000万，但公司账上只有10万。那么，公司可以只赔10万。当然，这需要合乎法定条件，还需要按照法律程序操作，不是空口说公司只有10万，其他的990万还不起就行，那是耍赖。公司财产与公司注册资本并无必然联系。理论上，实缴制公司在刚设立的时候，公司财产可能等于公司注册资本，但此后的经营中，公司财产是不断变动的数字——赚钱了会高于注册资本，花钱了会少于注册资本。而如果是认缴制下的只有一张执照，从不经营的皮包公司，公司财产一直是零。那么，按照《公司法》规定，是不是这样财产为零的公司就可以出去随便浪，不承担任何债务责任了？也不是，这还要结合下边的第四点。上一条说公司财产的有限责任是赔没拉倒，公司“黄了”，债权人只能认栽。但如果股东没有尽到对公司的有限责任呢？那债权人就可以向股东主张债权。比如某调料公司签合同，赔了1000万，但公司账上只有10万，老板魏静和债权人说我就10万块，你爱要不要，公司“黄了”。但债权人一调查，发现不得了啊。公司注册资本1000万，老板魏静作为唯一股东，只实缴了1万，其他的999万压根没有缴付出资。债权人律师乐了，来吧，法院你帮我跟魏老板要钱，让他“以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，他承担责任了，公司就有钱了，公司有钱了，我的账就能要回来了。她向公司再补充缴付999万，凑够1000万出资额就行。当然，这只是理论上的结果，魏老板一般不会老老实实缴付999万的，但如果是99万、9万，或者9000元、900元呢？也许魏老板就会依法缴付认缴出资，承担股东充实注册资本的义务。如果不补充缴付出资，魏老板就会成为失信被执行人，个人承担990万债务。当然，算上孳息，也许还会更多，这辈子就一直背着债务，只要个人名下有了财产，就会被法院划走，只给留一点基本生活费。虽然是有限责任，但终究要负责任。不要只看有限，不看责任。
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