海螺公司总经理办公会议议事规则

安徽海螺水泥股份有限公司
总经理办公会议事规则
第一章 总 则
第一条 安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司治理，保障经理层依法合规履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《境外上市公司章程必备条款》以及本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，特制定本规则。
第二条 经理层是公司日常运行的执行机构，对董事会负责。经理层应根据法律、行政法规和本公司章程的规定行使职权，并履行诚信和勤勉的义务。
第三条 经理层履行职务时，不得变更股东大会和董事会会议决议或超越其职权范围。
第四条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第五条 总经理办公室是处理总经理办公会日常事务的专业机构。
第二章 经理层的组成和职权
第六条 公司经理层设总经理一名，由董事会聘任或解聘；经理层设副总经理/总经理助理若干名；副总经理/总经理助理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
副总经理/总经理助理（以下统称为“副总经理”）协助总经理工作，向总经理负责。
第七条 经理层对董事会负责，行使以下职权：
（一）负责公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。 1
（二）拟订年度生产经营计划、年度财务预决算计划，经董事会批准后组织实施。
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；审定各子公司内部定员定编方案以及重要岗位人才引进、配置方案。
（四）拟定公司基本管理制度，制定公司基本规章。
（五）拟订公司目标责任制考核激励方案，审定各子公司年度工资总额、内部工资激励方案。
（六）聘任或解聘除董事会聘任或解聘之外的管理人员和中级以上职称人员；决定对公司员工的奖惩或升级、降级，加薪或减薪等事宜。
（七）在董事会授权范围内，行使抵押、出租、分包式转让公司资产的权力；审议公司重大投资项目的前期工作方案；拟订重大技改项目方案并组织实施。
（八）通报经理层日常工作，听取公司专业职能部门的工作汇报，协调、解决日常生产经营管理中的重大问题。
（九）管理公司下属子公司的生产经营运行，组织对各子公司基础管理工作检查，制定整改方案；审定公司安全、设备等重大事故以及违规违纪事项的处理意见。
（十）公司章程和董事会授予的其它职责或工作。
第三章 总经理职责
第八条 在董事会授权范围内，总经理行使以下职权：
（一）主持公司日常生产经营管理工作；
（二）主持召开总经理办公会，检查办公会决议落实情况；
（三）主持召开公司年度工作总结会，研讨公司运行中存在的问题，制定提高公司运营质量的方案；
（四）提请聘任或解聘副总经理和财务负责人；
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（五）提请聘任或解聘各部门负责人和各子公司负责人；
（六）在董事会授权范围内，签署公司对外合同等法律文件；
（七）根据公司的财务制度和年度财务预算签批各项费用和投资计划；
（八）听取副总经理和财务负责人的工作汇报，检查副总经理及财务负责人的工作履职情况；
（九）听取各专业部门负责人和子公司负责人的工作汇报，并检查工作落实情况；
（十）向董事长和董事会汇报工作；
（十一）董事会授权的其他工作。
第四章总经理办公会议的召开
第九条 总经理办公会议分定期会议和临时会议。定期会议原则上每月召开一次；有下列情形之一时，可临时召开总经理办公会：
（一）总经理认为必要时；
（二）三分之一以上副总经理提议时。
第十条 总经理办公会由总经理召集主持，或由总经理委托的副总经理召集和主持。
第十一条 总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理等公司经理层成员。其他职能部门负责人可根据工作需要列席总经理办公会。
第十二条 总经理办公会应有三分之二以上人员参加方能召开，因故不能参加会议的应向总经理请假。
第五章总经理办公会议议事程序
第十三条 总经理办公室负责总经理办公会议的组织筹备、会议议题收集、
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送审、下发会议通知，做好会议记录、整理存档和形成会议纪要、决议，并负责会议决定事项的督办。
第十四条 总经理办公会议题，由总经理确定，分管副总经理可提前向总经理或通过公司办公室提交需总经理办公会研究讨论的有关议题，重要议题应提交书面材料。
第十五条 凡提交总经理办公会议研究的议题，提交议题的部门或人员应事先进行充分的准备，制订可供会议决策的方案。
第十六条 凡提交总经理办公会议研究的议题，由总经理根据议题的轻重缓急和工作实际情况确定，并提前1至2天发出会议通知。涉及重要方案、经营方针、计划、规划等重大问题，应提前4至5天将通知和有关资料送达与会人员。
第十七条 总经理办公会实行集体讨论、总经理决策制。对在总经理办公会上研究的事项，必须有全体参会的经理层人员过半同意方可形成决议；意见不能统一时，一般性问题可缓议；如涉及时间性较强的紧迫问题，可由总经理决策确定。
第十八条 总经理办公会议在研究公司生产经营等重大问题决策前，应听取、尊重公司有关方面的意见。
第六章 总经理办公会议决定事项的实施和督查
第十九条 总经理办公会的记录，由公司办公室负责人负责；会议记录应载明以下内容：
（一）会议召开的时间和地点；
（二）参加会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）与会人员发言要点；
（五）结论性意见等；
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会议记录连同相关附件材料作为公司档案，每年应移交公司档案室妥善保管，保管期限不少于10年。
第二十条 总经理决定是否形成办公会纪要或决议。办公室负责及时形成总经理办公会议纪要或决议，经总经理审核后签发执行；并及时报送给董事长和相关董事。
第二十一条 凡总经理办公会研究决定中层行政负责人员聘任、解聘的人事事项，由列席会议的人事部门负责人征询缺席人员意见。
第二十二条 总经理办公会议形成决议后，有关副总经理和业务部门按照分工负责的原则逐级落实和督促检查，并及时通报落实情况，或在下次会议上报告执行落实情况。
第二十三条 出席和列席总经理办公会议的人员必须严格遵守保密制度，对会议研究决定事项的过程和内容不得随意向外泄密。
第七章附则
第二十四条 本规则未尽事宜，依据其它有关法律法规、及规定执行。
第二十五条 本规则自董事会批准之日起执行。
二00七年八月十七日
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