在北方，自西晋末年到北魏统一黄河流域期间，五胡十六国，你方唱罢我登场，最短的只存在过八年。在南方，朝代更迭也同样频繁，滚滚长江水，目睹着这些割据政权的兴亡离合和人民的深重苦难。南朝由于政治腐朽昏庸，无心统一，北朝则受游牧民族的牵制，无力统一，山河分裂，天下犹如一盘乱棋。
公元398年，北魏占领了中原的大部分地区，这由游牧民族拓跋鲜卑建立的政权将国都迁至平城，今天的山西大同，为了抵抗北部游牧民族柔然的攻击，拱卫平城，北魏在长城沿线设立了一系列军镇，其中有六个最为重要，除武川镇外，另外五个分别是沃野、怀朔、抚冥、柔玄、怀荒，这就是著名的北方六镇，北魏抵抗柔然的军事主力集中在北方六镇，六镇边将多由拓跋氏贵戚贤臣充任，具有很高的社会地位，他们虽然远离政治核心，却不影响仕途，常被特别提拔，因此，当时人物，忻慕为之。
然而，公元493年，北魏孝文帝拓跋宏迁都至洛阳后，边镇的军将们不但失去了往日的荣耀，镇兵镇民们甚至被归入了贱民的行列。在面临强大的鄙视，强大的把他们放到社会底层那种压力的时候，他所激起来的反弹，他所表现出来的团结，是任何人也比拟不了的，是当时的任何集团也比拟不了的。强大的军事力量和牢固的家族关系，再加上积聚已久的怨气，使北方六镇最重要的卫戍之地，逐渐演变为北魏最不安定的地区。
公元524年来自怀朔镇的高欢和来自武川镇的宇文泰主宰了北魏王朝的命运。这两位并世枭雄最终将北魏分割为东魏和西魏两个相互对峙的政治，北魏的分裂削弱了北方的力量，再加上塞外新兴的突厥，不作为的南朝，中国陷入更为混乱的政治割据中，国家统一的前途更加渺茫。
公元541年7月西魏冯羽城中，同州刺史杨忠的夫人吕氏在这里诞下了一个健壮的婴儿，他就是后来的隋文帝杨坚。杨坚的父亲杨忠在对东魏的战争中，他战功卓著，就成了宇文泰手下一个非常重要的军事将领，被封为隋国公，那后来为什么杨坚建立的王朝叫隋朝呢，这隋就是从这来的，那么杨坚就出生在这么一个显赫的家族里面。
公元550年，宇文泰终于完成了府兵制的建设，将此前一盘散沙的地方武装打造成一个组织严密的系统。把率领这些士兵的汉人豪强纳入到高级将领，让自己身边的核心集团，做最高级的将领来统领他们，这样的编制出了一套军事系统。
在西魏府兵制的顶端是八位柱国大将军，除了宇文泰本人和西魏宗室元欣之外，还有六位，即李虎、李弼、独孤信、赵贵、于瑾、侯莫陈崇，在八柱国之下还设有12大将军，他们都是府兵制下最重要的领兵大将。
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