公元前262年即周赧王五十三年，正是中国的春秋战国时期，周室早已是风雨飘摇，支离破碎。更无力控制其诸侯国。
秦孝公为了增强秦国实力，决定任用商鞅实行变法。自变法以来国力如日中天；远交近攻，连横破纵，秦军有“虎贲之士百余万，车千乘，骑万匹，经济雄厚。赵国地处冀州，公元前306年赵武灵王经过“胡服骑射”的军事改革，经过多年发展军力大增，且有廉颇、李牧等一批良将，赵国有“带甲之士数十万，车千乘、骑万匹”，军事实力不容小觑。
此时秦要统一六国，首先就要打通东进的道路。秦赵之间一场决定命运的恶战早已注定。秦昭王先后攻占了魏国的怀、邢丘之地，此时秦国于公元前261年攻克韩国的野王。韩国朝廷上下一片惊恐，决定向秦求和并献上党郡之地。然而，上党太守冯亭不甘心献地入秦，于是背着韩国把上党之地献赵。以促赵、韩联合御秦。赵国接受平原君赵胜的建议接受上党。赵国彻底激化了秦、赵之间的矛盾，也给秦国攻赵提供了一个绝佳的机会。秦王于公元前262年命秦军攻韩国缑氏，威慑韩国，同时命令王龁攻打上党。
上党守军不敌秦师。赵国派遣廉颇率赵军主力开往长平。公元前262年，廉颇不敌王龁部队，赵军便坚守不出，秦赵隔河对峙。王龁却一筹莫展但不能跨越丹河一步。廉颇用这种战术以拖垮希望速战速决的秦军。战争进入相持三年不分胜负的胶着状态。
三年的对峙致使秦赵两国经济将近崩溃。赵国国力不及秦国，急需要速战，因为赵国的国力已经不允许在拖下去了。这正中秦军下怀，秦国用离间计使赵王任命主战派赵括为赵军主帅。他上任后改变军中制度以及战略方针，积极筹划战略进攻。秦国立刻调整了自己的军事部署，征调名将武安君白起代替王龁。白起采取了诱敌入伏、分割包围作战方针。
公元前260年8月，赵括统率赵军主力向秦军发起了大规模的出击。秦军的诱敌深入，赵括不知虚实，即率军追击。进到秦军的预设阵地后即遭到了秦军主力的坚强抵抗，被阻于坚壁之下。赵括欲退不能，欲攻不成。埋伏于两翼的秦师数万奇兵迅速出击，另外切断赵军的所有粮道。
赵军数战不利，军情十分危急。秦国举全国之力增援长平战场。赵军被围困46天，草粮断绝，内部互相残杀以食，军心动摇，死亡的笼罩着整支部队。赵括不能坐以待毙，共组织了四支突围部队，轮番冲击秦军阵地，赵括亲率赵军精锐部队强行突围，但死于秦军箭镞之下。赵军失去主将，加之断绝粮草已久，遂不复再作抵抗，40余万饥疲之师向秦军解甲投降。白起担心赵卒无信，加之秦军无力担负降卒军粮。于是将降卒悉数坑之，只放走240名幼小归赵报信。这次战争，秦军前后斩杀赵国士卒达45万。
刀光剑影的270年战国历史没有比秦、赵长平之战更为惊心动魄的了。赵国虽然损失了大量的精锐，但也是当时第二军事强国。况且赵国还有一支北防匈奴的军队，统帅正是赵国一代名将----李牧。白起打算一鼓作气攻破赵国，但由于秦昭襄王听从丞相范睢意见没有同意白起，其时当时即使秦昭襄王不召回白起，秦国也不可能灭掉赵国。因为其他五国为自保不会坐视不但管。以下几场战争也能看出赵国国力尚存。
长平之战后，赵国邯郸遭到了秦国围困。廉颇又被起用,参战邯郸。史书记载，在未调动李牧的北方精锐一兵一卒的情况下，赵军同仇敌忾屡败秦军。邯郸之战后，燕国趁机进攻赵国。廉颇接连败退两路燕军，李牧更是率军来援。直入燕都，迫使燕王割让5城。
长平之战后白起居功自傲常常和秦王发生争执，秦王本来对白起擅自坑杀赵军不满，这次战役后白起的兵权被解除赋闲。邯郸之战秦军久攻不下，秦昭襄王欲启用白起，但被白起拒绝。于是秦昭襄王令其自裁。白起自杀前沉思良久:'我固当死，长平之战，我使诈坑卒四十万，是足以死'人屠白起竟落得如此下场。
长平之战如果赵王迁换成“胡服骑射”的赵武灵王，主帅换成李牧，才有机会跟白起和秦国一较高下，两个主帅都是军事天才，都是平身无一败绩，真的很可惜没有交锋。历史就是这样，他们都是为了自己的信仰洒一腔热血。
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