关于改革完善并严格实施上市

公司退市制度的若干意见

（征求意见稿）

上市公司退市是指公司股票在证券交易所终止上市交易。上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度。一方面，上市公司基于实现发展战略、维护合理估值、稳定控制权以及成本效益法则等方面的考虑，认为不再需要继续维持上市地位，或者继续维持上市地位不再有利于公司发展，可以主动向证券交易所申请其股票终止交易。另一方面，证券交易所为维护公开交易股票的总体质量与市场信心，依照规则要求交投不活跃、股权分布不合理、市值过低而不再适合公开交易的股票终止交易，特别是对于存在严重违法违规行为的公司，证券交易所可以依法强制其股票退出市场交易。

要充分尊重并保护市场主体基于其意思自治作出的退市决定，而不是将退市与否作为评判一家公司好坏的绝对标准。进一步改革完善并严格执行退市制度，有利于健全资本市场功能，降低市场经营成本，增强市场主体活力，提高市场竞争能力，有利于实现优胜劣汰，惩戒重大违法行为，引导理性投资，保护投资者特别是中小投资者合法权益。为贯彻落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的有关要求，根据《证券法》的有关规定，按照市场化、法治化、常态化的原则，现就退市制度改革实施有关事项提出如下意见：

一、健全上市公司主动退市制度

（一）确立主动退市的途径和方式。上市公司通过对上市地位维持成本收益的理性分析，或者为充分利用不同证券交易场所的比较优势，或者为便捷、高效地对公司治理结构、股权结构、资产结构、人员结构等实施调整，或者为进一步实现公司股票的长期价值，可以依据《证券法》和证券交易所规则实现主动退市。

上市公司在履行必要的决策程序后，可以主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并决定不再在交易所交易。

上市公司在履行必要的决策程序后，可以主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或者转让。

上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

上市公司股东大会决议解散的，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

（二）明确主动退市公司的内部决策程序。上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。有关联关系的股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。在召开股东大会前，上市公司应当充分披露退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。独立董事应当针对上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务，发表专业意见并予以披露。

全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，应当按照上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序。

（三）规范主动退市申请与决定程序。申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向证券交易所提交退市申请。退市申请至少应当包括股东大会决议、退市申请书、退市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及证券交易所规定的其他材料。证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司；决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之日起15个交易日内，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查决策程序合规性的基础上，作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决定。

因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票退出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止其股票上市的决定。

建立上市公司主动退市的专门报告制度。证券交易所应当在作出同意或者不同意上市公司主动退市决定之日起15个工作日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个工作日内，将上市公司主动退市情况报告证监会。

（四）健全主动退市的配套政策措施。完善上市公司收购制度，取消上市公司收购报告书备案许可，丰富要约收购履约保证形式，研究建立包括触发条件、救济程序等内容的余股强制挤出制度。完善上市公司股份回购制度，允许上市公司公开发行优先股以回购发行在外的普通股。制定上市公司吸收合并专门制度规范。研究丰富并购融资工具。建立非上市公众公司并购重组制度，对包括退市公司在内的非上市公众公司并购重组的条件、程序、披露要求等作出规范。

上市公司在出现股价低于每股净资产等情形时部分乃至全面回购股份，导致公司股票退出市场交易的，公司可以申请再次公开发行证券，或者向其选择的证券交易所申请重新上市。存在强制退市可能的上市公司在触及强制退市指标前，实施主动退市，在消除可能导致强制退市的情形后，可以重新申请上市。涉嫌欺诈发行的公司或其控股股东、实际控制人，在受到证监会行政处罚前，按照公开承诺回购或者收购全部新股，赔偿中小投资者经济损失，及时申请其股票退出市场交易的，可以从轻或者减轻处罚。

证券交易所可以通过设定差异化的上市年费、提高信息披露要求等经济或者自律方式，加大存在强制退市可能的上市公司维持上市地位的成本，引导其主动退出交易所市场。

二、实施重大违法公司强制退市制度

（五）对欺诈发行公司实施暂停上市。上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。

（六）对重大信息披露违法公司实施暂停上市。上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。

（七）对重大违法暂停上市公司限期实施终止上市。对于上述因受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起一年内，证券交易所应当作出终止其股票上市交易的决定。

（八）重大违法暂停上市公司终止上市的例外情形。对于上述因受到证监会行政处罚被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，证监会依法撤销对其的行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，依法变更行政处罚决定的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。对于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚，而证监会不能依法作出行政处罚决定的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定后，出现上述规定情形的，公司可以向证券交易所申请重新上市。

对于上述因信息披露违法被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。

证券交易所应当在规定期限内作出同意其股票恢复上市的决定。

三、严格执行不满足交易标准要求的强制退市指标

证券交易所应当在继续严格执行其上市规则等文件中已经规定的各项相关退市指标的基础上，及时补充并适时调整完善以下指标：

（九）关于股本总额、股权分布的退市指标。因股本总额发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的上市公司，证券交易所应当依法终止其股票上市交易。证券交易所可以针对不同板块，在上市条件中规定不同的股本总额要求。

社会公众持股比例不足公司股份总数25%的上市公司，或者股本总额超过人民币4亿元，社会公众持股比例不足公司股份总数10%的上市公司，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，证券交易所应当终止其股票上市交易。证券交易所应当制定基于单一股东最低持股量及股东人数最低要求等能够动态反映股权分布状况的退市指标。

（十）关于股票成交量的退市指标。上市公司股票流动性严重不足，已经不再适合公开交易，证券交易所应当及时终止其上市交易。证券交易所可以针对不同板块，在综合分析该板块股票交易总体情况的基础上，对于一定期限内股票累计成交量的最低限额作出具体规定，并根据实施效果，适时予以调整。

（十一）关于股票市值的退市指标。公司股票连续20个交易日（不含停牌交易日）每日收盘价均低于股票面值的，证券交易所应当终止其上市交易。

四、严格执行体现公司财务状况的强制退市指标

证券交易所应当在继续严格执行其上市规则等文件中已经规定的各项相关退市指标的基础上，及时补充并适时调整完善以下指标：

（十二）关于公司净利润、净资产、营业收入、审计意见类型的退市指标。上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市交易后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于证券交易所规定数额或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，证券交易所应当终止其股票上市交易。

（十三）关于未在规定期限内依法如实披露的退市指标。公司在证券交易所规定的期限内，未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载的，证券交易所应当终止其股票上市交易。法定期限届满后，公司在证券交易所规定的期限内，依然未能披露年度报告或者半年度报告的，证券交易所应当终止其股票上市交易。公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市交易，不能在法定期限内披露最近一个会计年度经审计的年度报告的，证券交易所应当终止其股票上市交易。

五、完善与退市相关的配套制度安排

（十四）严格执行恢复上市程序。证券交易所应当明确暂停上市公司提出恢复上市申请及证券交易所作出相应决定的时限要求。在规定期限内未提出恢复上市申请或不符合恢复上市条件的，证券交易所应当终止其股票上市交易。提交的申请材料不全且逾期未补充的，证券交易所应当及时作出终止其股票上市交易的决定。

（十五）限制相关主体股份减持行为。上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有首次公开发行前已发行股份的股东及其他持有法律、行政法规、证监会规定、证券交易所规则规定的限售股的股东或者自愿承诺股份限售的股东，应当遵守在公开募集及上市文件或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份。上市公司再融资申请或者披露文件，或者构成借壳上市的重大资产重组申请或者相关披露文件出现上述情形的，在形成案件调查结论前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人，及其他持有法律、行政法规、证监会规定、证券交易所规则规定的限售股的股东或者自愿承诺股份限售的股东，应当遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份。证券交易所和证券登记结算机构应当采取相应措施，确保控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体切实履行上述承诺。

（十六）设立“退市整理期”。对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予30个交易日的股票交易时间。“退市整理期”公司的并购重组行政许可申请将不再受理；已经受理的，应当终止审核。证券交易所应当建立参与“退市整理期”股票交易的投资者适当性制度。

（十七）明确公司退市后的去向及交易安排。主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或者转让其股票，或者依法作出其他安排。

强制退市公司股票应当统一在全国中小企业股份转让系统设立的专门层次挂牌转让。

（十八）明确重新上市条件及程序。主动退市公司可以随时向其选择的证券交易所提出重新上市申请。强制退市公司在证券交易所规定的间隔期届满后，可以向其选择的证券交易所提出重新上市申请。退市公司拟申请重新上市的，应当召开股东大会，对申请重新上市事项作出决议，股东大会决议须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。证券交易所应当制定退市公司重新上市的具体规定，在条件、程序、信息披露、交易安排等方面，可以区分主动退市公司与强制退市公司，以及强制退市公司所触及强制退市指标的不同作出差异化安排。

六、加强退市公司投资者合法权益保护

（十九）认真贯彻执行投资者保护的总体性要求。保护投资者特别是中小投资者合法权益，是退市制度的重要政策目标，也是退市工作的重中之重。要在退市工作的各个环节，认真落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求。

（二十）强化上市公司退市前的信息披露义务。证券交易所应当依照《证券法》及其配套的证券监管规定，有针对性地完善主动退市公司、强制退市公司的信息披露规则。上市公司退市前应当及时、准确、完整地持续披露其股票可能暂停或者终止上市交易的提示性公告。严厉打击虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为。

（二十一）完善主动退市公司异议股东保护机制。主动退市公司应当在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排。

（二十二）明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。上市公司存在本意见规定的重大违法行为，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体，应当按照《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，赔偿投资者损失；或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排，通过回购股份等方式赔偿投资者损失。

七、进一步落实退市工作责任

（二十三）认真做好政策配套和监测应对工作。证监会及其派出机构要按照简政放权、监管转型的要求，积极稳妥推进股票发行注册制改革和公司并购重组制度改革，营造与退市市场化、法治化、常态化要求相适应的政策环境。要鼓励依法开展并购方式、并购工具创新。要加强舆论宣传，引导各类市场主体正确认识和理解退市的本质及其基本功能，树立退市的正确理念。要针对有条件、有意愿实施主动退市的上市公司，做好政策说明与指导工作。要在上市公司日常监管中，密切关注上市公司的财务状况、交易状况、合规状况，持续跟踪存在强制退市可能的上市公司，通过实地走访、现场检查等方式，及时掌握情况，有效形成预判，提前制定上市公司退市风险应急处置预案。要与证券交易场所、国务院有关部门、地方政府建立更为顺畅的信息通报、共享机制，对于存在强制退市可能的上市公司，应当尽可能提前将有关情况通报地方政府。

（二十四）切实加强退市实施工作的统筹和协调。要建立健全退市工作协调机制，及时制定各方联动的工作方案。要进一步加强与地方政府、国务院有关部门的沟通协调，积极推动地方政府将上市公司退市维稳工作有机纳入地方维稳工作机制和工作体系，配合地方政府妥善做好职工、债权人、股东及其他利益相关方的安置安抚、解释疏导与纠纷处置等工作，维护上市公司的经营秩序、财产安全与社会稳定。要高度重视舆情监测和舆论引导，及时掌握媒体及市场各方的反应，并通过有理有据、务实高效的措施综合应对处理。要及时分析、研判退市制度执行过程中出现的新情况、新问题，采取有效措施，切实加以解决。

（二十五）证券交易所应当依法履行退市工作职责。证券交易所是实施退市制度的责任主体，应当按照本意见的要求，及时完善上市规则及其配套规则，并严格执行。对于应当退市的公司，必须采取有效措施，“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。证券交易所应当督促退市公司依法及时、准确、完整地披露与退市有关的信息。证监会要切实加强对证券交易所的监督检查，确保本意见各项工作要求的严格执行和落实。[1]

本意见自2014年月日起施行。

附上市公司退市情形一览表

序号

主动退市

上市公司在履行必要的决策程序后，主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并决定不再在交易所交易

上市公司在履行必要的决策程序后，主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或者转让

上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易

上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易

除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易

上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销，其股票按照证券交易所规则退出市场交易

上市公司股东大会决议解散，其股票按照证券交易所规则退出市场交易

强制退市

上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到证监会行政处罚被暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定之日起一年内，被证券交易所作出终止公司股票上市交易的决定

上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关而暂停上市，在证监会作出移送决定之日起一年内，被证券交易所作出终止公司股票上市交易的决定

上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为而暂停上市，在证监会作出行政处罚决定之日起一年内，被证券交易所依据其股票上市规则作出终止公司股票上市交易的决定

上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关而暂停上市，在证监会作出移送决定之日起一年内，被证券交易所依据其股票上市规则作出终止公司股票上市交易的决定

上市公司股本总额发生变化不再具备上市条件，且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件

上市公司社会公众持股比例不足公司股份总数的25%，或者公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例不足公司股份总数的10%，且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件

上市公司股票在一定期限内累计成交量低于证券交易所规定的最低限额

上市公司股票连续20个交易日（不含停牌交易日）每日股票收盘价均低于股票面值

上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示扣除非经常性损益前、后的净利润孰低者为负值

上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示期末净资产为负值

上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示营业收入低于证券交易所规定数额

上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见

上市公司在证券交易所规定期限内，未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载

法定期限届满后，上市公司在证券交易所规定的期限内，依然未能披露年度报告或者半年度报告

上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市，不能在法定期限内披露最近一个会计年度经审计的年度报告

上市公司股票被暂停上市后在规定期限内未提出恢复上市申请

上市公司股票被暂停上市后其向交易所提交的恢复上市申请材料不全且逾期未补充

上市公司股票被暂停上市后其恢复上市申请未获证券交易所同意

上市公司被法院宣告破产

证券交易所规定的其他情形[1]

上海证券交易所关于退市制度配套规则征求意见稿修订情况的答记者问

www.eastmoney.com2014年10月19日 17:59

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近日，中国证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称“《退市意见》”)，上海证券交易所(以下简称“上交所”)同时发布了《股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”)。根据《上市规则》，上交所修订形成了退市制度的相关配套规则征求意见稿，包括《退市公司重新上市实施办法(2014年修订)》(征求意见稿)(以下简称“《重新上市办法》”)、《退市整理期业务实施细则(2014年修订)》(征求意见稿)(以下简称“《退市整理期细则》”)、《风险警示板股票交易暂行办法(2014年修订)》(征求意见稿)(以下简称“《风险警示板办法》”)。上交所有关负责人就退市制度配套规则的修订情况，回答了记者的问题。

一、本次退市制度配套规则的修订背景是什么？

为健全优胜劣汰的市场机制，进一步促进证券市场健康发展，中国证监会针对前期退市制度实施过程中仍存在的退市情形规定不够全面、退市后配套安排不够完善、投资者特别是中小投资者保护不够有效、存在重大违法行为的上市公司不能及时退出市场从而影响到退市制度的具体实施效果等问题，启动了新一轮的退市制度改革。近日，证监会发布了《退市意见》，上交所发布了《上市规则》。《上市规则》在有关退市制度方面增加了主动退市、重大违法公司强制退市的相关规定，另外还优化补充了市场化退市指标，对重新上市条件等事项进行了适度的调整。

《上市规则》配套规则是《上市规则》的具体落实，主要规范上市公司退市后的相关安排，包括终止上市前的交易安排、终止上市后重新上市的安排等，是退市制度顺畅执行的重要保证，对于维护投资者尤其是中小投资者利益具有重要意义。因此，根据《上市规则》关于退市制度的相关修订情况，《上市规则》相关配套规则需要做出相应修订。

二、本次《上市规则》配套规则修订涉及哪些具体规则？各项规则主要修订了哪些方面内容？

本次纳入修订的《上市规则》配套规则，具体包括《重新上市办法》、《退市整理期细则》以及《风险警示板办法》三项规则，各项规则修订的主要内容如下：

(一)《重新上市办法》

增加的内容主要有三个方面：一是针对退市公司的不同退市情形，对其申请重新上市的间隔期作出差异化规定；二是对于欺诈发行和重大信息披露违法这两类重大违法退市公司申请重新上市，将全面纠正违法行为作为受理其申请的前置条件；三是对于重大违法退市公司“纠错”情形，也就是相关重大违法情形认定被撤销或者变更这种特殊情形的恢复上市地位问题，设立专门章节作出了相关规定。

(二)《退市整理期细则》

对于处于重大资产重组进程中的强制退市公司股票是否进入“退市整理期”交易，规定由公司股东大会决议作出选择，以保证退市工作平稳进行。

(三)《风险警示板办法》

增加了参与退市整理期交易的投资者适当性的有关规定。

三、本次修订为什么对不同情形退市的公司申请重新上市作出差异化规定？差异化具体体现在哪些方面？

上市公司被终止上市的情形有多种，可将其区分为主动退市、因市场交易类指标强制退市、重大违法强制退市以及其他强制退市等几种。鉴于不同退市情形在退市意愿、违规程度、公司陷入困境程度等方面存在较大差异，从尊重和鼓励上市公司基于自身合理需求和意愿实施主动退市、进一步提高重大违法行为的违规成本等因素考虑，有必要对退市公司重新上市作出差异化安排。

上交所对不同情形退市的公司申请重新上市作出的差异化安排主要有四个方面：一是公司退市的情形不同，其重新上市申请的间隔期有所差异；二是对于重大违法退市公司申请重新上市的，特别规定了将公司全面纠正违法行为作为上交所受理其申请的前置条件；三是对于主动退市公司申请重新上市的，在申请文件、审核程序等方面进行一定简化；四是对于重大违法退市公司“纠错”恢复上市地位情形，在申请文件、审核程序、重新上市后的交易安排等方面作出了特别规定。

四、本次修订对因不同情形退市的公司申请重新上市间隔期是如何规定的？

根据不同退市情形，上交所对退市公司申请重新上市的间隔期作了如下差异化规定：一是对于主动退市的公司，其股票终止上市后可以随时提出重新上市申请；二是对于因市场交易类指标强制退市的公司，其提出重新上市的申请间隔期为三个月；三是对于因欺诈发行、市场交易类指标强制退市之外的其他强制退市公司，申请间隔期为十二个月；四是对于因欺诈发行强制退市的公司，申请间隔期为一个完整会计年度。

五、本次修订增加重大违法退市公司重新上市申请受理条件的原因是什么？具体是如何规定的？

上市公司因重大违法被强制退市具有突发性强、违规行为恶劣、情节严重等特点，对投资者利益和市场发展不良影响重大，各方关注度较高。为提高重大违法上市公司的违规成本，维护良好的市场环境，保护投资者的合法权益，对于重大违法退市公司申请重新上市的，本次修订规定了交易所受理其重新上市申请的前置条件。

受理重大违法退市公司申请重新上市前置条件的核心，是公司已全面纠正违法行为。为使该前置条件的标准更加明确、更客观化，便于实践操作，上交所将“全面纠正”细化为四项具体条件：一是已全面纠正重大违法行为，如公司已就欺诈发行、重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告，对欺诈发行、重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕，欺诈发行、重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除，等等；二是已撤换与欺诈发行、重大信息披露违法行为有关的责任人员，包括被人民法院判决有罪的有关人员、被中国证监会行政处罚的有关人员等；三是已对相关民事赔偿承担做出妥善安排，如相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；未作出判决但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；四是公司聘请的重新上市保荐机构、律师已对前述三项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见，明确认定公司已完全符合前述三项条件。

六、本次为什么对主动退市公司申请重新上市进行一定简化安排？具体如何进行了简化？

为鼓励上市公司主动退市，尊重公司自治，形成“能上能下，进退自如”的市场化流动机制，对于主动退市公司申请重新上市的，上交所在其相关申请文件和审核程序方面作出了适当的简化安排。

具体而言，一是申请文件方面，主动退市公司认为相关申请文件不适用的，可以向上交所申请免于提供；二是审核程序方面，上交所对其作出是否同意公司重新上市决定的时间，由常规的六十个交易日缩短为三十个交易日。

七、《重新上市办法》中重大违法退市公司申请重新上市的“纠错”情形是指什么？上交所对此作出了哪些特别规定？

上市公司因重大违法被强制退市后，相关重大违法情形认定可能被撤销或变更，出现下面两类情形中任一具体情形的，公司可以据此申请重新上市，这就是重新上市中的“纠错”情形，是一种特殊情形的重新上市。这两类情形包括：一是对于已作出的行政处罚决定，该决定被依法撤销或者确认无效，且中国证监会未再作出欺诈发行、重大信息披露违法行政处罚，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，行政处罚决定被依法变更；二是对于已移送公安机关的案件，公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且中国证监会未作出欺诈发行、重大信息披露违法行政处罚。

鉴于原终止上市决定的依据已消失，上交所将撤销原终止公司股票上市的决定，并根据公司申请安排其股票重新上市。为此，本次修订在《重新上市办法》设立专门章节，作出如下相关安排：

一是重大违法退市公司的违法情形发生变化而符合“纠错”情形的，上交所在收到相关法律文书后的五个交易日内，作出撤销原终止公司股票上市的决定；

二是上交所作出撤销原终止公司股票上市的决定后，公司可以随时向上交所申请重新上市。公司按规定程序向上交所提出重新上市申请并被受理后，上交所将在十五个交易日内决定是否同意其股票重新上市。

三是公司股票重新上市后，无需先进入上交所风险警示板交易，也可免于适用《重新上市办法》有关控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员股份限售的规定。

八、对于被决定终止上市的上市公司正处于筹划重大资产重组进程中的，为什么规定公司须召开股东大会选择是否进入退市整理期交易？具体是如何规定的？

实施重大资产重组将会对上市公司产生重要影响，有时甚至导致上市公司在业务类型、规模等方面的“脱胎换骨”和经营业绩的极大提升。因此，上市公司股票被决定终止上市后，若其董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，在其股票进入退市整理期交易时可能会出现其股票交易大幅波动，不利于市场稳定，也不利于保护投资者尤其是中小投资者的利益。为充分尊重股东的意思自治，本次修订细化了退市公司进入退市整理期的不同要求，规定筹划重大资产重组事项的公司须召开股东大会决定其股票是否进入退市整理期。相关具体规定有三个方面：

一是规定应当召开股东大会作出选择的适用情形。上市公司在可能被上交所决定终止上市但公司董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司应及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易。

二是明确股东大会表决议案的内容及表决要求。上市公司董事会应当选择下述两议案之一提交股东大会审议：公司股票进入退市整理期并终止重大资产重组事项，或者公司股票不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。相关议案应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

三是根据表决结果作出相应安排。对不同表决结果，上交所相应作出直接终止公司股票上市或公司股票进入退市整理期交易的不同安排。

九、本次修订为什么要对参与退市整理期交易的投资者增加适当性方面的规定？具体作了哪些规定？

设置退市整理期的重要目的之一是进一步释放投资风险。进入退市整理期交易的股票在规定的交易期限届满后将被终止上市并摘牌。投资退市整理期股票面临较大风险，需要参与的投资者具有较强的投资风险意识及风险承担能力。因此，为充分保护投资者尤其是中小投资者的利益，本次修订增加了参与退市整理期股票交易的投资者适当性的内容，具体规定是：

个人投资者申请买入“退市整理期”股票的，应具备2年以上的股票交易经历，所持有的金融类资产应当在人民币50万元以上。其中，金融类资产状况由证券公司依据投资者以本人名义持有的证券市值及资金账户内的可用余额(不包含其融入的证券和资金)予以核定。

上市公司退市情形一览表

www.eastmoney.com2014年10月17日

近日，中国证监会正式发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称《退市意见》)，自发布之日起30日后生效。

一、《退市意见》发布实施的意义

《退市意见》是贯彻落实《证券法》关于股票退市的有关规定及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)关于改革完善上市公司退市制度有关要求的具体举措，对于进一步健全完善资本市场基础功能，实现上市公司退市的市场化、法治化和常态化具有重要意义。

应当说，健全完善的退市制度，有利于实现优胜劣汰，提高市场有效性；有利于上市公司主动确定和实施发展战略，提升公司质量，增强市场竞争力和活力；有利于培育理性投资的股权文化，保护投资者的合法权益。

二、《退市意见》的基本原则

《退市意见》按照“市场化、法治化、常态化”的基本原则，严格依照现有法律规定，立足于证券交易所作为退市决定实施主体的法定地位，从促进资本市场健康稳定发展顶层设计的角度，对退市制度作了系统而集中的规范，特别是针对退市工作中较为突出、市场较为关注的现实问题，在既有法律制度框架下，作了明确和细化的规定。总体而言，《退市意见》是对现有法律制度在实践操作层面的具体规范，属于法律实施性质的规范文件。《退市意见》的具体规范要求需要进一步通过证券交易所修改其股票上市规则及其配套规则予以落实，并由证券交易所负责具体实施。

三、《退市意见》的主要制度安排

《退市意见》主要从以下五个方面改革完善了退市制度：

一是健全上市公司主动退市制度。《退市意见》逐项列举了因为收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形。并针对主动退市的特殊性，在实施程序、后续安排等方面做出了有别于强制退市的专门安排，包括经过股东大会双2/3表决通过、聘请独立财务顾问进行专业把关、要求独立董事发表意见等。同时，为引导市场化的主动退市，《退市意见》规定了一系列有针对性的配套政策措施。

二是明确实施重大违法公司强制退市制度。针对欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的两类违法行为，落实《证券法》关于重大违法暂停上市和终止上市的规定，明确规定上市公司存在上述两类违法行为，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所应当暂停其股票上市交易。

对于上述重大违法暂停上市公司，《退市意见》原则上要求证券交易所在一年内作出终止上市决定，但同时也区分欺诈发行与重大信息披露违法作了差异化安排：重大信息披露违法暂停上市公司在规定时限内全面纠正了违法行为、及时撤换了有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了妥善安排的，其股票可以恢复上市交易，但对于欺诈发行暂停上市公司，除非发现其行为不构成欺诈发行，否则其股票应当在规定时限内终止上市交易。

三是严格执行市场交易类、财务类强制退市指标。《退市意见》根据《证券法》第五十五条第(一)、(二)、(四)项的规定，对现有的退市指标作了全面梳理，并按照市场交易类、财务类分别作了归纳列举。《退市意见》在统一创业板与主板、中小板上述退市标准的同时，允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块的特点作出差异化安排。

四是完善与退市相关的配套制度安排。一是，要求证券交易所对强制退市公司股票设置“退市整理期”。同时，为防止部分投资者特别是中小散户以投机为目的参与退市公司股票的交易，明确要求证券交易所应当建立投资者适当性制度；二是，统一安排强制退市公司股票在全国股份转让系统设立的专门层次挂牌交易。公司退市后满足上市条件的，可以申请重新上市，证券交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司，不同情形的强制退市公司作出差异化安排。为防止重大违法退市公司有关责任股东通过提前转让股份来规避法律责任，《退市意见》还对其转让行为做了专门限制。

五是加强退市公司投资者合法权益保护。《退市意见》始终将中小投资者的权益保障作为制度设计的重中之重，为此，《退市意见》要求在退市工作的各个环节，认真落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求。另外，针对退市工作的特殊性，《退市意见》重点强调了退市中的信息披露、主动退市异议股东保护问题，进一步明确了重大违法公司及有关责任人员的民事赔偿责任。

四、征求意见及修改情况

自7月4日《退市意见》公开征求意见以来，社会各方通过邮件、传真、信函等方式，向我会反馈意见合计139条，其中有效意见35条。总的来看，社会各界对于《退市意见》评价正面、积极，认为上市公司退市制度是资本市场基础性制度，解决好市场退出问题，将进一步健全资本市场功能，并具有惩戒违法行为、净化市场环境、塑造理性投资文化等多重意义。同时，也提出了一些意见和建议。

根据市场意见，《退市意见》主要作了四项修改：

一是为更好地保护中小股东的合法权益，进一步完善了主动退市的内部决策程序。将相关内容修改为“须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过”。

二是为增加可操作性，明确重大信息披露违法判断的原则标准。规定“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为”，交易所应当作出暂停其股票上市交易的决定。同时，拟在实施中建立具体的操作流程。

三是周延重大违法强制退市的例外情形。补充规定了人民法院依法撤销行政处罚决定情形下的相关安排，将有关内容修改为“对于上述因受到证监会行政处罚被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，该行政处罚决定被依法撤销，且证监会不能重新作出本意见第(五)条、第(六)条规定的行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更的，公司可以向证券交易所申请恢复上市”。

四是完善“退市整理期”制度。为降低公司重组协调成本，防范投机炒作及股价异动，保护投资者合法权益，将实践中涉及重组的退市公司召开股东大会由股东自主决定是否进入“退市整理期”的做法纳入《退市意见》进行规范。在《退市意见》第(十六)条补充规定“在股票被证券交易所决定终止上市交易前，经董事会决议通过并已公告筹划重大资产重组事项的强制退市公司应当召开股东大会，对公司股票是否进入‘退市整理期’交易进行表决，证券交易所应当按照股东大会决议对公司股票是否进入‘退市整理期’交易作出安排”。

五是为便于投资者赔偿机制运行，扩大了限制相关主体股份减持的情形。将《退市意见》第(十五条)规定中的“上市公司再融资申请或者披露文件”修改为“上市公司发行新股申请或者披露文件”，将发行股份购买资产的重大资产重组纳入限制股份减持的范围。

《退市意见》没有采纳的意见主要有：

关于弱化财务类退市指标。有意见建议，在严格执行交易类指标的同时，进一步弱化财务类标准。但考虑到“连续三年亏损”是现行《证券法》确立的退市情形，在法律未作修改的情况下，《退市意见》依然保留了这一指标。

同时，有意见建议，进一步完善司法维权诉讼制度，研究建立投资者维权基金、退市保险制度等。考虑到上述意见需要完善其他法规建设，我会将积极配合支持有关法规制度的出台、落实。

《退市意见》发布后，我们将指导沪深交易所进一步严格落实退市工作责任，切实加强退市实施工作的统筹和协调，严格落实退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。欢迎社会各界对《退市意见》的执行落实进行监督。

附件：关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见

沪深交易所修订股票上市规则

www.eastmoney.com2014年10月19日 17:56

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今日，上海与深圳证券交易所发布了新修订的《股票上市规则》。修订后的《上市规则》于2014年11月16日起施行。

落实《退市意见》进一步完善退市制度上交所发布新《股票上市规则》

今日，上海证券交易所(以下简称“上交所”)发布了新修订的《股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)。此前，中国证监会于10月17日发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称“《退市意见》”)。为落实《退市意见》的相关制度安排，上交所对《上市规则》涉及退市制度的相关内容进行了修改和完善。修订后的《上市规则》于2014年11月16日起施行。

修订重点和亮点：新增主动退市和重大违法强制退市

上交所相关负责人表示，本次修订的重点和亮点主要是两方面：一是健全上市公司主动退市制度，充分尊重并保护市场主体基于其意思自治作出的退市决定，为建立更顺畅的能上能下的退市机制提供了基础和空间；二是新增重大违法公司强制退市制度，将投资者和市场反应最强烈的欺诈发行和上市公司重大信息披露违法等严重违规事件，纳入强制退市情形，并明确了相应的暂停上市和终止上市要求。

限制相关主体股份减持行为，防止逃废责任

为了防止涉嫌重大违法公司的相关主体在被立案稽查后，通过二级市场减持股份，逃避依法应承担的违法违规责任，新《上市规则》中新增关于限制涉嫌重大违法公司的相关主体减持股份行为的规定。新《上市规则》要求，相关责任主体在中国证监会立案稽查后，形成案件调查结论之前，应当遵守公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份，并就此明确了具体实施程序，以确保相关责任主体在需承担责任时有相应的财产可供补偿受害的投资者，保护投资者合法权益。

保护中小投资者合法权益主线贯穿本次退市制度改革的各个环节

本次退市制度改革始终贯穿保护投资者特别是中小投资者合法权益的主线。在退市制度的各个环节设计上，为保护投资者，新《上市规则》可谓“煞费苦心”、“精心呵护”。具体表现为以下几个方面：

一是强化自主退市公司退市的内部决策程序。为防范恶意主动退市，侵害中小投资者权益，减少主动退市的随意性，新《上市规则》要求，审议主动退市事项的相关股东大会决议，除须经出席会议的全体股东三分之二以上通过之外，还须经出席会议的中小股东三分之二以上通过。

二是推动落实异议股东保护机制和民事赔偿责任。新《上市规则》明确要求，主动退市公司应当为对退市决议持异议的股东保护作出专项安排。对于重大违法行为的公司，要求相关责任主体应当按照有关规定或者承诺安排，主动赔偿投资者损失。

三是建立重大信息披露违法公司股票恢复上市的特别机制。综合考虑中小投资者的利益诉求，针对因重大信息披露违法被暂停上市的公司，新《上市规则》规定，在交易所作出终止公司股票上市交易决定前，公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，公司可以向上交所申请恢复上市。

四是强化上市公司退市前的风险揭示。新《上市规则》要求，上市公司董事会预计可能出现强制终止上市情形的，应当及时提出化解相关风险的应对预案并对外披露；《上市规则》根据重大违法公司强制退市的各主要时间节点，对上市公司的信息披露义务作出了明确规定，具体包括信息披露的时点、公告的内容要求、停复牌程序以及对投资者风险提示的特别要求等。

调整重新上市的条件，主要财务指标要求与IPO等同

退市公司重新上市是一项重要的配套制度安排，是疏通退市渠道、缓解退市压力的重要途径。上交所相关负责人表示，2012年退市制度改革中，按照高于借壳上市但低于IPO的标准，制订了重新上市条件，为退市公司重新回到交易所市场提供了相对宽松的途径。

在当时的市场环境下，这一标准体现了保护投资者利益的价值取向。但该项规定实施后，有部分市场意见认为，重新上市条件低于IPO条件，可能滋生恶意或随意退市、形成监管套利等现象，实际不利于资本市场的发展和中小投资者利益的保护。考虑到目前我国不同市场层次间建立顺畅转换机制的条件已经具备，投资者利益保护的方式也更加丰富，新《上市规则》对重新上市的条件进行了调整，按照主要指标等同IPO条件的原则作出规定。

同时，为了稳定投资者的原有市场预期，根据“法不溯及既往”的原则，上交所在发布新《上市规则》的通知中明确，在重新上市条件的适用上实行“新老公司划断”，对新《上市规则》生效前的已退市公司设置36个月的过渡期，在过渡期内仍适用原《上市规则》规定的重新上市条件。

本次修订充分听取了市场各方的意见和建议

退市制度的改革和完善事关重大。为了更好地修改和完善退市制度，吸收市场各方的真知灼见，上交所于7月4日就本次《上市规则》修订的相关内容向社会和各地证监局征求意见。此后，上交所还专门召开座谈会，面对面听取投资者、上市公司、中介机构等市场各方主体代表对本次退市制度改革的意见和建议。

关于征求意见的情况，上交所相关负责人介绍，总体上多数意见肯定了本次退市制度改革的制度安排，认为本次改革体现了“市场化、法制化、常态化”的方向，有利于进一步发挥市场机制的作用，也有利于进一步有效遏制和威慑重大违法行为。同时，对于涉及退市制度具体执行的个别条款，反馈意见中提出了一些合理化意见和建议，包括对投资者救济、A+B股公司的主动退市安排、申请恢复上市的操作、暂停和退市公司全面纠正违法行为的认定标准、退市公司进入场外市场的衔接等。征求意见阶段结束后，上交所对这些合理化建议予以了吸收，并在新《上市规则》中作出了相应的安排或调整。

后续上交所将尽快修订退市相关配套规则

上交所相关负责人还表示，新《上市规则》发布后，将根据《退市意见》和新《上市规则》的规定，尽快修订上交所《退市公司重新上市实施办法》、《退市整理期业务实施细则》、《风险警示板股票交易暂行办法》等退市相关配套规则，保障各项具体制度安排及时落实。今日，上交所已同步就上述退市配套规则的修订内容向社会公开征求意见。

全面落实《退市意见》深交所修订《股票上市规则》

深交所今天正式发布《股票上市规则(2014年修订)》和《创业板股票上市规则(2014年修订)》(以下简称《上市规则》)，同时就《退市公司重新上市实施办法(2014年修订)》和《退市整理期业务特别规定(2014年修订)》两项配套规则向社会各界公开征求意见。

深交所有关负责人表示，上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度。日前中国证监会正式发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称《退市意见》)，这是贯彻落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(以下简称新“国九条”)有关“完善退市制度”要求的重要举措，对于进一步完善资本市场基础性制度、优化市场资源配置功能、切实保护投资者特别是广大中小投资者合法权益，意义重大，影响深远。深交所在广泛征求社会各界意见的基础上，对《上市规则》进行了修订。

这位负责人介绍了《上市规则》征求意见以及相关修订情况。他说，在公开征求意见期间，深交所通过座谈会、反馈邮箱等多种方式收集社会各界的意见，同时对于期间各类媒体对退市制度改革的评论、意见和建议进行了全面重点关注。共收到电子邮件36份、信函2份，关注到有一定影响的媒体报道约220余篇。我所还于7月21日召开上市规则征求意见座谈会，来自上市公司、证券公司、基金公司的13家单位的代表参加了座谈。

总体来看，此轮退市制度改革得到了市场各方的积极肯定，有关意见和建议主要集中在投资者权益保护和重大违法行为惩治两个方面。经认真研究，深交所对《上市规则》进行了充实和完善：一是完善主动退市的内部决策程序。在原规定“须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过”的基础上，增加了“须经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过”的规定。二是明确了重大信息披露违法退市公司恢复上市和重新上市的条件。对有关“全面纠正违法行为、及时撤换有关人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排”的规定予以细化，对“限制相关主体股份减持行为”作出了具体的安排。三是强化上市公司被立案稽查期间的风险提示。在原规定“涉嫌重大违法被立案稽查的公司应当每月披露一次公司股票存在被暂停上市的风险提示公告”的基础上，增加了“董事会或深交所认为有必要的可以增加风险提示公告的披露次数”的规定。四是增设了重新上市申请复核相关程序。为保证程序公正，增设了申请人对重新上市有关决定的复核程序，充分保护申请人和广大投资者的利益。

这位负责人表示，证券交易所是实施退市制度的责任主体。深交所将按照《退市意见》和《上市规则》的要求，尽快修订出台退市整理期、退市公司重新上市等配套规则，切实加大退市制度的执行力度，对于应当退市的公司，“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。

www.eastmoney.com2014年10月19日 17:56

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今日，上海与深圳证券交易所发布了新修订的《股票上市规则》。修订后的《上市规则》于2014年11月16日起施行。

落实《退市意见》进一步完善退市制度上交所发布新《股票上市规则》

修订重点和亮点：新增主动退市和重大违法强制退市

限制相关主体股份减持行为，防止逃废责任

保护中小投资者合法权益主线贯穿本次退市制度改革的各个环节

调整重新上市的条件，主要财务指标要求与IPO等同

本次修订充分听取了市场各方的意见和建议

后续上交所将尽快修订退市相关配套规则

全面落实《退市意见》深交所修订《股票上市规则》

沪深交易所修订股票上市规则

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上海证券交易所关于退市制度配套规则征求意见稿修订情况的答记者问

一、本次退市制度配套规则的修订背景是什么？

二、本次《上市规则》配套规则修订涉及哪些具体规则？各项规则主要修订了哪些方面内容？

(一)《重新上市办法》

(二)《退市整理期细则》

对于处于重大资产重组进程中的强制退市公司股票是否进入“退市整理期”交易，规定由公司股东大会决议作出选择，以保证退市工作平稳进行。

(三)《风险警示板办法》

增加了参与退市整理期交易的投资者适当性的有关规定。

三、本次修订为什么对不同情形退市的公司申请重新上市作出差异化规定？差异化具体体现在哪些方面？

四、本次修订对因不同情形退市的公司申请重新上市间隔期是如何规定的？

五、本次修订增加重大违法退市公司重新上市申请受理条件的原因是什么？具体是如何规定的？

六、本次为什么对主动退市公司申请重新上市进行一定简化安排？具体如何进行了简化？

七、《重新上市办法》中重大违法退市公司申请重新上市的“纠错”情形是指什么？上交所对此作出了哪些特别规定？

三是根据表决结果作出相应安排。对不同表决结果，上交所相应作出直接终止公司股票上市或公司股票进入退市整理期交易的不同安排。

九、本次修订为什么要对参与退市整理期交易的投资者增加适当性方面的规定？具体作了哪些规定？

沪深交易所修订股票上市规则

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深圳证券交易所就《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》(2014年修订)和《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》(2014年修订)征求意见答记者问

今天深圳证券交易所正式发布《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》(以下简称《上市规则》)。同日，该所还就《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》(2014年修订)(以下简称《重新上市实施办法》)和《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》(2014年修订)(以下简称《退市整理期特别规定》)向社会公开征求意见。深圳证券交易所有关负责人就《重新上市实施办法》和《退市整理期特别规定》的修订事宜回答了记者的提问。

一、本次修订《重新上市实施办法》和《退市整理期特别规定》与刚颁布的《上市规则》之间有什么关系？两者没有同步修订，出于什么考虑？

重新上市制度和退市整理制度的引入，有助于退市工作的市场化、正常化、常态化。现行《重新上市实施办法》和《退市整理期特别规定》是2012年本所退市制度改革的重要组成部分，于2012年12月颁布施行。重新上市制度就公司重新上市申请、交易所审核、公司上市安排等具体事宜作出了明确规定，退市整理期制度对进入退市整理期间的股票应采取特殊标识，并通过即时行情另板揭示，券商系统前端控制以提醒投资者投资风险等予以规范，成为本所《上市规则》的有益补充。今年7月4日，中国证监会启动退市制度改革，本所对《上市规则》相应进行了增设主动退市情形、明确重大违法退市情形，规范退市程序、调整重新上市条件等核心规定的修订，并向市场公开征求意见。目前退市制度改革的关键要素已经明确，作为配套规则的《重新上市实施办法》和《退市整理期特别规定》将在公开征求意见并修订后正式实施。

二、本次《重新上市实施办法》主要修改了哪些内容？

本次《重新上市实施办法》纳入了《上市规则》经调整的重新上市条件，按照退市改革关于重新上市主要指标应等同IPO条件的原则思路，要求退市公司申请重新上市应当符合最近三年连续盈利且净利润超过人民币3000万元、最近三年主营业务、董事、高管人员、实际控制人均不变等条件，并要求公司董事、监事和高管人员应当具备合法任职资格，不得存在近年被行政处罚、被处分、被调查等影响其任职的情形。

此外，针对不同的退市情形公司，区分主动退市公司与强制退市公司、一般强制退市公司与重大违法强制退市公司，在重新上市的申请、受理及审核环节上作出了差异化安排。

三、相比强制退市公司，主动退市公司在申请重新上市方面有哪些不同安排？

为鼓励公司自主自治、有序进退，本所为主动退市公司在重新上市申请的时间间隔期、受理申请的审核时限等方面提供了便利。凡符合重新上市条件的主动退市公司，均可随时向本所申请重新上市。同时，本所在审核时效方面给予大幅提速，相比强制退市公司压缩了一半的时限，在重新上市申报材料方面的要求也有所简化。

四、本次退市制度改革中允许重大违法公司经纠正后申请重新上市，在制度安排上有什么特别安排或保障？

本次退市制度改革，将市场反响强烈、严重损害投资者权益的重大违法公司纳入了退市情形，并在追究相关责任主体法律责任的同时，通过建立限制相关主体股份减持行为的约束机制等手段，遏制重大违法行为。同时，尚需考虑公司退市让市场“买单”的负面影响，需要顾及中小投资者的利益诉求，因此，按照《退市意见》的精神，本所允许因重大违法被终止上市的公司，如公司已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，并且符合重新上市基本条件的，可以向本所申请重新上市。为确保公司基本面已得到改善、重大违法影响已基本消除，本所在《重新上市办法》中对前述公司从申请条件、申请间隔等方面，都提出了更为严格的要求，以充分保障公司投资者的合法权益。

五、注意到本次重新上市办法对不同强制退市公司给予不同申请重新上市间隔期的制度安排，请问这出于什么考虑？

重新上市制度是疏通退市渠道、形成公司“能上能下”良性循环的重要途径。退市公司通过改善经营、资产重组、纠错改过等方式消除了终止上市情形，且重新达到本所规定的重新上市条件的，就可以向本所申请重新上市。考虑到不同退市情形起因不同，如因市场交易类指标被退市的公司，既有基本面出现问题被股东用脚投票的“主观”因素，也有因市场操控导致股权高度集中的“客观”原因，而纯粹因财务状况异常被退市的一般强制退市公司，也有别于因影响恶劣、性质严重的重大违法强制退市公司，因此，本次《重新上市办法》对前述强制退市公司在申请重新上市的间隔期方面作出了不同安排。区分其退市情形问题的轻重，要求一般强制退市公司申请重新上市的间隔期为12个月，重大违法退市公司申请重新上市的间隔期须一个会计年度，而市场交易类指标退市公司申请重新上市的间隔期为3个月。

六、《退市整理期特别规定》本次主要修改了哪些内容？

根据《退市意见》的精神，我所对退市整理期制度进行了相应修订：

(1)主动退市不适用退市整理期。申请主动退市的上市公司不适用退市整理期制度，公司退市后法人主体资格仍将存续的，应当对公司股份转让作出妥善安排，或者按计划转而申请在其他交易场所交易或转让，或者进入全国中小企业股份转让系统；(2)明确强制退市公司的后续安排。强制退市的公司应当根据本所有关规定安排其股票进入退市整理期交易，并在其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让；(3)设立合格投资者门槛。为保护中小投资者利益，防范风险、抑制炒作，设立合格投资者管理门槛，要求参与退市整理期股票交易的投资者必须具备两年以上证券投资经历和50万元以上的资产规模。

七、注意到本次《退市整理期特别规定》在原有风控措施的基础上，新增了投资者两年投资经历、一定证券资产规模的要求，主要基于什么考虑？

2012年本所推出退市整理期制度，借鉴了国际成熟市场的做法，通过另板交易、充分揭示风险的方式，给予投资者在退市前拥有必要的交易机会。当时的制度设计采取了对进入退市整理期间的股票采取特殊标识并将即时行情另板揭示、强化有关公司退市风险提示信息的披露、通过券商系统前端控制保证投资者对相关风险充分知悉等系列风险控制措施。制度颁布至今约两年时间，尽管深市未出现进入退市整理期交易的公司，但经综合权衡，为遏制市场炒作风气，有必要进一步强化退市整理期的风险控制。借鉴创业板合格投资者的管理经验，本次退市整理特别规定要求买入退市整理期股票的投资者，必须具备两年以上证券投资经验、且拥有50万以上证券资产规模，抑制散户投资者炒作整理期股票的冲动。

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