中方防守策略：国军在上海、南京之间构筑起两道国防工事，作为南京外围的防御线。吴福线北起长江南岸的福山，向南经常熟、苏州、吴江、嘉兴到杭州湾，系防御南京的第一线。第二线为锡澄线，北起江阴要塞，南至太湖边的无锡。
12月1 日，日军下达进攻南京的作战命令，南京保卫战开始。
在淞沪会战失利之后，蒋介石明知南京已无法守住，但仍一度主张坚守南京。
国军将领唐生智力主死守南京，主动请缨指挥南京保卫战，任南京卫戍司令长官，表示“誓与南京共存亡”。
中方参战部队包括，刚从上海前线撤退下来的第36师、第87师和第88师，加上从他处抽调来的10个师，总共13个师，再加上由军事学院学生组成的教导总队（共计1万2千余人）、宪兵部队、江宁要塞部队，理想上这些部队满编将有18万人左右。
然而除去第41师及第48师是汉口开来的增援部队，其余均是由上海战场撤出，受创整补中的残部。因此实际上没有满编，按唐生智统计约有8万人，其中新兵就占3万人。
12月4日，日军逼近南京外围。8日，日军占领南京外围阵地，已从北、东、南三面包围南京，此时南京守军只剩西面的长江一条退路，然而唐生智做出“背水一战”的姿态。
12月9日，日军进抵南京城下，并用飞机向城中投撒日“华中方面军”司令官松井石根致中国守军的最后通牒，进行劝降。唐生智对松井的最后通牒置之不理，欲以“破釜沉舟”的精神背水死战。
12月10日，日军见中国军队拒绝投降，遂向雨花台、通济门、光华门、紫金山第3峰等阵地发起全面进攻。城东南方面，因复廓阵地已基本丧失，日军直接进攻城垣，所以形势尤为严峻。
卫戍司令部急令第83军的第156师增援光华门、通济门城垣的守备，并于城内各要点赶筑准备巷战的预备工事，同时将第66军由大水关、燕子矶调入城内，部署于中山门及玄武门内构筑工事，准备巷战。
刚刚由镇江撤入南京城内的第103师及第112师由教导总队总队长桂永清指挥，负责中山门附近城垣及紫金山阵地的守备。当夜，第156师选派小分队坠城而下，将潜伏城门洞中的少数日军全部歼灭
雨花台方面，日军2个师团主力和步、炮、坦克及航空兵协同攻击，将第88师右翼第一线阵地全部摧毁。残部退守第二线阵地。10日当晚，日军第18师团占领了芜湖
12月11日，日军第16师团猛攻紫金山南北的中国军队阵地。紫金山及其以南地区，教导总队坚决抗击。激战终日，日军毫无进展，惟其右翼部队攻占了第2军团防守的杨坊山、银孔山阵地，进至尧化门附近。
日军“上海派遣军”为使其第16师团进攻容易及适时切断守军的东退道路，又从正在镇江等船渡江的第13师团中调山田支队，从第16师团右翼加入战斗，向乌龙山、幕府山炮台进攻。
日军第10军的第114师团及第6师团主力继续攻击雨花台。第88师的第二线阵地又被摧毁，守军被迫据守核心阵地。日军第114师团右翼部队开始攻击中华门，城门被炮火击毁。
少数日军一度突入城内，但被第88师据守城垣的部队歼灭。日军第6师团左翼部队之一部沿长江东岸北进，在上新河击退宪兵教导2团的1个营，占领了水西门外的棉花堤阵地。日军国崎支队在当涂北慈湖附近渡过长江，沿西岸北进，向浦口运动。
12月12日，日军5个师团对南京复廓阵地及城垣发动猛攻。中午前后，在日军猛烈炮火轰击下，日军攻破中华门，防守此处的第88师遂即撤走，南京失陷已成定局。
当时大批逃难居民与溃退的散兵拥挤在街道上，城中秩序开始陷于混乱。南京守军已开始呈动摇态势。唐生智等决定改在当夜撤退。
12日17时，卫戍司令部召集南京守军中师以上将领开会，布置撤退行动。唐生智出示蒋介石命守军相继撤退的电令，即由参谋长周斓分发了参谋处已油印好的撤退命令及突围计划。
当亘立五百余年的南京城墙终于在炮火中垮塌，南京失陷已成定局。在总部逃遁的情况下，有血性的中国军人们坚守不退与城同沦。今天我们祭奠将生命留在这座城的中国军人！
宪兵副司令萧山令即死于半渡之中。与此同时，日军各师已分由中山门、光华门、中华门、水西门等处进入南京城内。
12月14日，根据中国大本营的指示，唐生智在临淮关宣布南京卫戍司令长官部撤销，撤至江北的卫戍军部队改隶第三战区。南京保卫战基本结束。
1937年12月13日，日军占领南京城，在华中方面军司令官松井石根和第6师团师团长谷寿夫等法西斯分子的指挥下，对手无寸铁的南京民众进行了长达6周惨绝人寰的大规模屠杀。
被日军击毁的城墙上，还有这么多弹坑。侧面展示中国军队遭遇了日军炮兵怎样的攻击。
日军为进攻南京投入了“新式武器”，图为携带火焰喷射器进攻南京的日军士兵。
南京宽阔的护城河给日军进攻造成了很严重的困境，日军紧急架起的浮桥，常常只容一个人通过。
日军占领已成为废墟的中山门。南京的城垣阵地多被摧毁才遭占领，显示了中国军队抵抗的炽烈。
日军费力拆除中国军队的工事。很多工事在沦陷前仍很完好，仓促的撤退让抵抗突然失效。
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