以武汉会战为标志，抗日战争进入战略相持阶段。新四军第5师挺进湖北抗战，就发生在武汉沦陷、武汉周边城镇及交通要道被日军占领之后。
李先念率部南下前后,国内外形势发生了很大变化。鄂豫边区抗日民族统一战线内部出现严重危机,中共在武汉外围分散孤立的抗日武装，随时有可能被国民党顽固派各个击破,刚刚兴起的敌后抗日游击战争面临夭折的危险｡
武汉会战后，日本改变了对中国的策略，由军事进攻为主，改为以政治诱降为主。日军暂时停止了正面战场的进攻，国民党获得了喘息的机会。
1939年1月，国民党在重庆召开五届五中全会，确定了“溶共、防共、限共”的反共方针,各地接连发生反共摩擦事件。
▲武汉会战士兵向敌军开炮
武汉沦陷后，在日军诱降，英美劝降，汪精卫投降，国民党顽固派消极抗日、积极反共的严峻形势下，李先念奉命率领160余人的新四军豫鄂独立游击大队，向湖北敌后挺进，开始了险象环生、艰苦卓绝的抗战征程。
李先念率部先后进入豫南､鄂东和鄂中地区,随即与这些地区的党组织和抗日游击队取得联系,传达中共中央和中原局的指示,帮助他们开展敌后武装斗争和统战工作,发展壮大抗日武装力量｡
新四军第5师是怎样发展壮大起来的呢？下面从三个方面，对5师的光辉历程作以介绍：
1939年1，李先念奉命,率领160人的新四军豫鄂独立游击大队南下湖北，开展敌后游击战,建立抗日根据地｡
这支队伍，当时只是豫鄂边区党委确定了一个番号，仅有从延安来的60名红军干部和竹沟留守处的100多名战士，武器装备仅有90多条步枪，1挺机枪，几十枚手榴弹和1部电台。这支队伍不像其它八路军、新四军部队那样，是由建制单位组建而成的，在共产党军队中没有建制，在国民党军队中没有编制，不仅人少枪少，也得不到任何补给，全靠自我发展。为什么5师在建军之初，只有一支弱小的游击武装，没有成建制的大部队作基础呢？这是因为红军长征后，原在鄂豫皖、湘鄂赣坚持三年游击战争的红军游击队，早在武汉沦陷前，就改编为新四军东进抗日，没有留下连以上建制的部队。5师的前身，是以个别红军排、少数红军便衣队员，和党中央先后派来的百余名红军干部，结合当地党组织发展的地方武装，经过逐步汇合，由新四军豫鄂独立游击大队——豫鄂独立游击支队——豫鄂挺进纵队，一步一步发展起来的。当时，中共地方党组织在鄂豫边区建立了20多支抗日武装，李先念率部南下途中不断汇合这些武装，穿珠成串，像滚雪球一样，不断发展壮大。1939年5月，在安陆赵家棚，李先念将几部分力量，统一整编为挺进团，成为豫鄂边区的第一支新四军主力团队。1939年6月，陈少敏率200余人南下，到赵家棚与李先念会师，之后在京山罗店镇养马畈召开会议，史称养马畈会议，将鄂中、豫南中共领导的游击队，整编为新四军豫鄂独立游击支队，共有六个团队、两个大队和一个总队。1940年初，在河南信阳四望山，召开四望山会议，将豫南、鄂中、鄂东中共领导的游击队，整编为新四军豫鄂挺进纵队，发展到十一个团队、三个总队，共9000余人。党中央、毛泽东致电祝贺：挺进纵队的创造，是一个伟大的成绩。1941年4月5日，奉中央军委命令，新四军豫鄂挺进纵队，正式整编为新四军第5师，李先念任师长兼政治委员，全师编成三个旅、两个纵队，十五个团，约15300余人，是新四军各师中人数最多的部队。在整个抗战过程中，新四军第5师及其根据地——鄂豫边区，一直是一个孤悬敌后独立作战的战略区。5师长期处于中原敌后抗战的最前线，随时面临敌伪顽匪的夹击。在夹缝中求生存，在生存中求发展。当时华中情势比华北更为复杂:日､伪､顽､匪盘踞,日军､汪伪､桂军､川军､中央军等犬牙交错,加上占山为王的帮会土匪,蜂拥横行､硬挤强压｡共产党的军队想要在这豺狼蠹蝎之地插足､生存､发展,难上加难｡日本侵华战争转入相持阶段后,侵华日军在武汉以及外围的交通沿线,驻有6个多师团,达15万之众,另有8万多伪军｡国民党在这一地区则布有25个军、26个游击纵队，近40万人，而我党领导的仅是十几支弱小的游击队，分散在日军、伪军、国民党顽固派的夹缝中。李先念率领160余人的游击队（新四军第5师前身），从挺进湖北开始，就始终处在敌伪顽匪的分割包围之中，而且与八路军、新四军各兄弟部队隔绝了联系，遇有危机很难得到友军的支援，几乎完全靠孤军作战，只能在单打独斗中求生存、求发展。5师就是在这样险恶的环境中与敌伪顽周旋，在孤军苦战中不断发展壮大，并取得辉煌战绩。新四军第5师是在“皖南事迹”后，新四军军部重建，才正式编入新四军序列。在此之前，既不成建制，也没有编制。在国共双方得不到任何补给。既得不到友军支援，也没有后勤保障。没枪没弹，没钱没粮，没吃没穿，只能靠自力更生、自给自足、自我保障。1940年、1941年连续旱灾，当时安（陆）应（山）地区流行的一句顺口溜：“塘底像灯盏，塘埂像弓弦，十天不落雨，田地未干塘先干。”加上敌伪对鄂豫边区的掠夺破坏和国民党的封锁，边区经济陷入困境。1941年底，鄂豫边区党委发出“发展生产、兴修水利、开垦荒田”的号召，把“动员民众普遍参加生产列为党和政府的重要任务”。边区军民自己动手，丰衣足食。上至李先念、陈少敏等边区领导，下至普通战士、勤杂人员，全部投身到劳动竞赛活动中来。“李师长，种南瓜，种的南瓜人人夸；陈大姐，种白菜，种的白菜人人爱。”这是边区领导带头开展大生产运动的真实写照。水利设施建设同步进行。李先念经常和群众一起打赤脚、挑塘泥，共建“支农坝”“爱民塘”。在他的带领下，边区水利建设掀起了高潮，有人将此称作“千塘百坝”运动。仅安（陆）应（山）一带，一个冬春就修建塘堰1064口，筑河坝110座，被当地人描述为“安应今朝花满县，星罗百坝与千塘”。从无到有，没有编制，自主发展；孤悬敌后，没有外援，四面受敌；孤军苦战，没有补给，自给自足。是新四军第5师发展壮大历程的真实情景。
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