▼律视在线第180期丨原股东出资不实，股权中途转让，新股东是否有权要求原股东补足注册资本金
▼意气奋发开店子，灰头土脸卖铺子
韩文广、韩文博是兄弟，二人注册成立了东方饭店有限公司，公司注册资本100万元，其中韩文广认缴50万元，占50%的股份，实缴出资50万元，后因急用钱抽回10万元出资；韩文博认缴50万元，占50%的股份，土地使用权作价50万元作为实缴出资。
公司成立后，由于兄弟二人没有行业经验，公司经营一年后，状况不佳，于是兄弟二人打算将公司转让给其他人，由其他人来接手经营。经人介绍，韩文广、韩文博二兄弟认识了陈卫华、陈胜华、陈建华、陈爱华四兄弟。
▼存有瑕疵的股权转让协议埋下祸根
陈卫华等四兄弟因为兄弟有限公司经营状况非常好，所以打算拓展业务范围。韩文广二兄弟与陈卫华四兄弟双方一拍即合，共同协商确定，韩文广二兄弟把他们持有的东方饭店有限公司股权全部转让给陈卫华四兄弟。双方签订了股权转让协议，协议中韩文广二兄弟承诺注册资本金都已经出资到位。协议签订后，东方饭店有限公司完成了工商变更登记手续，陈卫华四兄弟成了东方饭店有限公司的股东。
陈卫华等四兄弟接手东方饭店有限公司后，着手改善公司的经营状况。经详细审查公司的财务状况，陈卫华等四兄弟发现东方饭店有限公司存在问题。首先是韩文广并没有足额出资；其次，因为国家的宏观调控，韩文博的土地使用权经评估，价值下降至40万元，也就说是韩文博的出资也不足；第三，公司的财务还有其他问题。
▼出资的土地权贬值后是否需补缴
陈卫华四兄弟找韩文广两兄弟理论，要求韩文广二兄弟向公司补足出资。陈胜华比较懂些法律，他对韩文广二兄弟说，根据我国的法律规定，你们二兄弟虽然将股权转让给自己四兄弟，但是对公司的出资义务仍然存在。
因为在自己四兄弟接受这些股权时，并不知道韩文广二兄弟转让的股权存在出资瑕疵，而且韩文广二兄弟还承诺过注册资本金都已经出资到位，所以自己四兄弟对公司不存在承担补足注册资本金的连带责任。
那么，韩家兄弟是否都要补足出资呢？因为双方之间没有另外的约定，所以在土地使用权贬值后，根据法律规定，韩文博并不需要承担补足公司注册资本金的义务。但是，韩文广抽逃了10万元的出资，对此他必须要予以补缴。
▼中华人民共和国上述判例法条参考
《中华人民共和国公司法》第二十六条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国公司法》第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
《中华人民共和国公司法》第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《中华人民共和国公司法》第三十一条：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十四条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十五条：出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第十八条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。
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