利润分配六基本知识点

利润分配权是公司法赋予给股东的基本权利，属于股东资产收益权利之一。不得以股东会、董事会决议或章程的规定随意限制股东的利润分配权。
利润分配时，先提取10%作为法定公积金，累计达到注册资本50%以上，不再提取法定公积金。
法定公积金不能弥补之前年度亏损的，先用利润弥补亏损，弥补亏损有剩余的，才可以作为红利分配。
红利分配按实缴出资比例分配，但是全体股东可以另行约定其他分配比例，一般通过章程、股东决议、投资协议等约定。
是否分配利润的决定权在公司股东会，董事会或执行董事可以制定分配方案。
公司违反法律规定向股东分配利润，是无效行为，股东应当将所分配利润退还给公司。

在现实生活中，往往出现某些人（如大股东、管理层）把控公司，在公司有利润盈余情况，公司不向股东分配红利，造成股东的投资目的落空，损害股东基本权益。那么股东是否有权向法院起诉强制公司向股东分配利润呢？法院该怎样确定分配利润呢？

一、股东是否有权起诉公司要求分配利润呢？

公司是否分配利润、分配多少属于公司内部经营事务，法院不得随意干涉公司经营，当然更不能随意强制公司分配利润。
如果股东会作出分配利润决议以后，公司拒绝按照分配方案进行利润分配的，股东是有权利向法院起诉要求公司履行股东会生效的利润分配决议，进行利润分红。
如果公司的股东会没有作出有效的利润分配决议，股东起诉要求分红的话，一般情况下法院会直接判决驳回要求分配利润请求的。
但是如果有证据证明部分股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给起诉股东造成损失的，法院可以有条件来决定是否判决分配利润。

二、什么情况算股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给给股东造成损失呢？

根据一般经验和常识判断，以下情形可以算股东滥用股东权利不分配利润，并给股东造成损失：

公司法定公积金提取比例已经大于公司注册资本50%，相关股东不同意分配利润时间长达5年的。
在公司连续盈利，相关股东不同意分配利润，但其自己却挪用或非法占用公司资金的，或者其与公司发生关联交易，造成公司损失的。
在公司盈利情况下，相关股东不同意分配利润，却将公司利润进行挥霍，如购置不必要车辆、办工场所等。
相关股东一般是指大股东，也有可能是一直反对分红直接造成通过分红决议的少数股东。

三、股东该如何起诉公司分配利润呢？

可以告谁？

应该起诉对象是公司，公司是诉讼被告，不能直接告不同意分配利润的其他股东。

向什么法院起诉？

分配利润纠纷，是与公司有关纠纷案件，应当向公司所在地基层法院起诉。

该提交什么样的证据？

（1）股东资格证据，如公司章程、出资证明、股东名册等可以证明股东资格的证据。
（2）股东会关于利润分配的决议，证明公司股东会批准利润分配方案。

四、股东起诉要求分红，公司该如何判决呢？

首先，法院须判断原告是否是股东，是指是否决议所确定要分配利润对象股东。

其次，法院应当判断公司股东会作出的股东会决议是否合法，是否违反法律有关利润分配的规定。主要审查：是否提取了必要法定公积金，是否是没有弥补亏损就分配利润，分配比例是否合理（是否按实缴资本比例），如果不是实缴资本比例分配，按其他比例分配的是否有全体股东同意的文件如章程、决议、投资协议等。

第三，法院还应当判断衡量公司提出不执行分配利润抗辩理由是否成立。法院接受的常见合理抗辩理由有：比如公司提出会计错误需要更正的，更正后没有可分配利润的；比如因意外事件或者外部经营环境变化，如果执行分配利润，可能导致公司经营困难的。

第四，法院只能判决执行分配决议方案，不能随意要求变更分配方案。

五、如果公司长期盈利情况下，不向股东分配利润，股东是否有其他救济方法？

根据公司法的第七十四条的规定，如果公司连续5年盈利但不分红的，符合分红条件的，股东可以要求公司回购自己的股权。

法条链接

中华人民共和国公司法
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
第十三条股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

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