编者按
2018年4月25日中午，唐青林、李舒律师团队举办了第八期内部培训学习交流会，主题为“并购法律尽职调查的基本方法”，主讲人为李斌律师。本文根据讲座录音整理，并附精选PPT。
法律尽职调查，是每个律师的必修课。无论律师从事诉讼业务还是非诉业务，核心都是收集材料、发现问题、解决问题。因此从这个意义上讲，学习尽职调查的基本方法，对于律师处理一般性的法律业务也是有帮助的。
李斌律师认为，法律尽职调查是指律师事务所接受委托人之委托，就委托人拟议的交易事项，从法律角度进行审慎的调查和核查，并在此基础上进行法律分析，出具尽职调查报告，为委托人作出判断提供法律依据。
从委托人的角度而言，尽职调查是一份体检报告，如果一个大型的并购交易未作尽职调查就启动收购程序，将会造成较大的法律风险，实践中就出现了“受让股权时未尽审慎义务，买到被冻结股权，亿元股权转让巨款打水漂”的案例（👉最高法院:受让股权时未尽审慎义务,买到被冻结股权,亿元巨款打水漂！聘请律师尽职调查非常重要!）。
从律师的角度而言，可以将尽职调查理解为一次开卷考试的过程。从材料的调查、核查阶段，到法律问题分析阶段，再到最终出具尽职调查报告，每个阶段都可能面临大量的问题，需要律师特别关注。
一般而言，律师在尽调中应始终关注五大核心问题：1、委托人想要了解什么？2、通过什么渠道了解？3、如何与调查对象、委托人等相关方配合好？4、如何进行法律分析？5、如何控制自身的法律风险？
律师要特别关注了解委托人想要什么，尤其是提前了解交易模式、委托人的特殊需求，据此确定尽职调查的工作范围，并以目的导向为尽调工作的基本原则。律师必须重视尽调前与委托人的准备会议，提前熟悉项目，有针对性的尽调。
在该部分，李斌律师分享了股权并购与资产并购中尽调工作范围的区别，并就实务中常见的转让房地产公司100%股权是否要缴纳土地增值税等问题发表了看法。
在尽调准备阶段，要重视委托人的介绍，并提前查询公开信息对目标公司、目标项目进行了解，最好能提前调研当地特殊政策；
在尽调实施阶段，可以通过收集文件、实地考察、访谈、走访相关部门等方式收集所需要取得的材料；
在整合报告阶段，需要提前确定一个对接联系人，以方便补充尚未调取到的材料或信息。
在该部分，李斌律师列举了在尽调实施阶段经常遇到的问题，并分享了解决方法。例如，在工商档案调取不到时、目标公司的合同太多时、目标公司提供的材料不一致时，律师都应妥善应对，寻找切实可行的解决方案，并在尽职调查报告中如实披露。
李斌律师介绍了律师与尽调相关方，包括委托人、目标公司、其他中介机构的关系问题，并分享了实务中妥善处理有关关系的经验。
一般而言，对于目标公司，通常需要核查公司现状、历史沿革、注册资本、规范运作、独立性、财务与税务、业务发展、主要资产、知识产权、债权债务、关联交易、人力资源、诉讼仲裁和行政处罚。
对于房地产收购项目，通常要关注“城中村改造”的主体取得情况、拆迁协议的签署及履行情况、土地使用权的取得、抵押、查封、闲置情况、房地产开发五证的取得情况、施工类合同的签订及履行情况、销售等情况。李斌律师就其中核查的重点问题进行了分享。
李斌律师认为，对任何资料、信息以及相关人员作出的口头陈述而发现的任何问题，律师均应持审慎的怀疑态度，作更深入地了解和探究，对于异常情况要反复甄别。
此外，李斌律师还分享了如何规范地撰写尽职调查报告等问题。
讲座PPT精选：
《公司法权威解读》主编简介
唐青林律师、李舒律师，北京资深律师，从事法律工作十余年，实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业家刑事法律风险防范》《公司保卫战》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。
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