根据证监会并购重组委的最新审核结果,神州数码(000034.SZ)37亿收购启行教育未获通过,审核意见为:标的资产的持续盈利能力和合规性披露不够充分。
自此,神州数码在2016年借壳上市后筹划的两次重组全部失败,其收购标的启行教育也不是第一次卖身上市公司了,2016年曾疑似借壳四通股份(603838.SH),却在诸多质疑声中不了了之。
2017年2月,四通股份宣布终止收购启行教育,7个月后,启行教育“改嫁”神州数码。相隔不到一年时间,启行教育100%股权的估值从45亿增至46.5亿,给上市公司的业绩承诺却越来越低。
神州数码业绩下滑,多次寻求重组
从联想集团拆分成立的神州数码控股(00861.HK),2016年将IT分销业务剥离,借壳深信泰丰实现A股上市。
神州数码承诺2015-2018年扣非后归母净利润分别为3.02亿元、3.28亿元、3.35亿元、3.41亿元。
历年财务数据显示,2012-2014年,神州数码分别实现营业收入521.29亿元、467.08亿元和451.91亿元,实现归母净利润分别为9.78亿元、4.34亿元和3.15亿元。
可以看出,神州数码的营收和净利润逐年下滑,借壳上市的2016年营收和归母净利润分别为405.31亿元、1.90亿元,仅完成当年业绩承诺的58%。
形成鲜明对比的是,2016年5-8月,神州数码股价涨幅超过100%,但是三季报发布后,神州数码几乎没有完成业绩承诺的可能,股价大跌也就理所当然了。
2017年,不知是为了提振股价还是增厚利润,借壳上市不到一年的神州数码,3月21日起停牌筹划重大资产重组。四个月后交易方案难产,神州数码复牌并终止重大资产重组。
但在复牌后不久,9月29日神州数码又停牌了,12月13日公布46.5亿元的收购预案,通过向启行教育股东发行股份及现金支付的方式,收购启行教育100%股权,另需募资配套资金9.66亿元。
而后为了减少监管阻力,神州数码就收购启行教育方案作出调整,收购股份从100%调整为79.45%,价格由46.5亿元下调为36.95亿元。
算下来,2016年才通过借壳上市的神州数码,成为上市公司仅仅两年半,却花了一年半的时间在重组,停牌时间也在一年左右,而且次次重组都失败。
标的商誉占比97%,业绩完成度63%
巧合的是,神州数码和启行教育同时在2015年冲击上市,区别是前者选择A股借壳,后者意在港股IPO。方式的不同也导致结果大相径庭,2016年神州数码实现借壳上市,启行教育遗憾终止IPO。
算下来,启行教育已经连续三次上市未果了,一次失败可以说是运气不好,连续三次失败就得从自身找原因了。
就拿这次重组来说,启行教育100%股权作价46.5亿元,其净资产就有46.67亿元,看起来是不是很划算?其实不然,因为启行教育的商誉高达45亿元,占净资产的比例为97%。
这商誉的来历,就要从启行教育的资本运作说起了。启行教育实控人李朱设立该公司的初衷就是资本运作,没有任何实质性业务。启行教育在2013年成立之时,李朱创办的启德教育已经是国内领先的留学咨询品牌。
2015年为了启德教育在港股IPO,特地搭建了VIE架构,在开曼群岛设立AEIL公司,控制启德香港及其下属的启德教育集团全部业务。
2016年在确定IPO无望的情况下,李朱的启行教育对启德教育进行收购,收购价为44.5亿元,由此形成45亿元商誉,说明启德教育真的没有什么硬资产。
因此,神州数码这笔收购看起来没有溢价多少,但商誉最终是要算到神州数码头上的,换言之,这笔收购的增值率在40倍以上,溢价这么高不承诺较高的业绩说的过去吗?
根据交易方案,启行教育原股东向神州数码承诺,2017年度及2018年度扣非归母净利润合计5.2亿元,2017年度、2018年度及2019年度合计9亿元。
我们再看看一年前向四通股份承诺的业绩:2016年度、2017年度、2018年度的扣非归母净利润分别不低于2.4亿元、2.75亿元、3.1亿元,2017年度及2018年度合计5.85亿元。
实际完成情况如何?2016年净利润1.44亿元,2017年净利润1.80亿元,两年合计完成度仅为63%,而且不清楚这是不是扣非归母净利润。
连续两年未完成业绩承诺后,启行教育下调了2017年度及2018年的业绩预期,在这样的不利情况下,神州数码给的报价比四通股份给的还要多1.5亿元,一个比一个彪啊!
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