第三次战役结束后，毛主席和彭总的设想是休整2到3个月，经过充分准备后再进行春季攻势，以求得最后解决战争。
聂荣臻代总长和苏联顾问沙哈诺夫将军对朝鲜战场正面防御提出了作战意见，指出汉江南岸桥头堡我军兵力过少，仅50军和38军112师（实际仅一个团，主力在开打后方才渡江南下），不能形成一条防线。美三师已增至正面，且近期敌侦察活动较积极，恐被敌趁虚而入夺占汉江以南桥头堡和诸机场，如此到春季攻势时再重新抢占桥头堡，会增加我之困难。不如增兵加强防御。
然而，志司开会后认为：目前兵力配置应着眼于春季攻势的准备，如以重兵配置在防御一线，不利于部队休整。
聂总长和沙哈诺夫的意见遂被搁置。彭总判断，敌人目前”并无进攻我汉江南岸桥头阵地的企图。“这也是彭总军事生涯中为数不多的失算之一，就在做出这一判断三天后，”联合国军“发起了进攻。
上图中自西向东三个打★的地点分别是杨平、砥平里、横城，这三个点成了影响整个战局的”局眼“。
战役展开后，我军西顶东放，战线形成了一个大S形，战机出现。副司令员邓华的意见是对于东线突出的横城之敌发动反击，打垮敌军后，继而再夺占砥平里；副司令员韩先楚的意见比较大胆，首先直插砥平里，将东西线的”联合国军“割裂，继而分割歼敌，将美军的进攻打垮。
彭总最后采纳了较为稳妥的意见。邓华集团在取得横城反击战的大胜后，围攻砥平里失利。由于美军的防线未被割裂，敌军重新集结后，在美军优势火力的攻击下，我军不得不边打边撤。这就是被某些粉们津津乐道的朝鲜战争转折点之一的砥平里战斗，当然，另一个转折之战上甘岭战役被他们选择了无视。
李奇微和法国营营长蒙克莱尔
砥平里是连接美军整个战线的关键节点，对应的，连接志愿军整个战线的关键节点是杨平。杨平地处汉江北岸，是我军主力部队向东线横城、砥平里集结的必经之路，更是第三十八军侧后的退路要点。
李奇微的观察力很强，能够发现我军的“礼拜攻势”和“月圆攻势”，但是他的指挥作战水平有限。这次整个联合国军的进攻，从未向杨平发动过一次进攻。如果杨平被攻占，我军不仅战线被割裂，不得不大踏步后撤，在汉江南岸的三十八军的退路也将被切断。
车上站着的这个战术水平比李奇微高多了，但他水平也就如此，依仗的是范佛里特弹药量
李奇微对汉江南岸的攻击，依然采取的是一线平推。毕竟，美军的指挥官战术素养不高，打不出眼花缭乱的战术攻击，他们依靠的仍然是美军强大的空中力量和地面绝对优势的重火力，而这种火力优势，在固定阵地攻防中最适合发挥威力。
1月15日开始的磁性作战，从连排规模发展到团一级，美军仍然未能侦察出我军主力的具体部署情况以及我军的下一步作战意图。为此，李奇微甚至在一月下旬亲自乘侦察机飞到我军后方侦察，也没发现所以然。
进攻，李奇微头脑中就一个念头，只有进攻，才能打乱中共军队的集结和准备，防止中共军队发起下一轮致命攻势。
1月25日，李奇微下令“联合国军”发动大规模进攻，并为此次作战起名”雷击行动“。50军和人民军1军团方向，美1军投入2个师（美3师，25师）又一个旅（土耳其旅），38军112师方向，美9军投入2个师（美骑1师，24师），韩6师和英27旅为预备队。
与之前的两次向鸭绿江边的进攻相比，这一次的第八集团军变得小心翼翼，相互间密切联系，齐头并进，稳扎稳打地向前推进，不给中国人穿插的缝隙。
1月25日，经充分准备的中朝军队联合高干会议在志司所在的君子里的一个矿洞举行。会议召开的当天，便传来了敌人开始进攻的消息。当时，并不知道敌人是通常的火力侦察骚扰还是大规模进攻的开始，便下令继续侦察敌军的行动意图。
到1月27日，前方部队侦察证实，敌军在野牧里至金良场里正面向北发起进攻，其主力沿着水原至汉城公路两侧向汉城实施突击。这一切也证明，一月初敌人的撤退完全是有计划的后撤至预定防御地区，诱使我军远距离南进。如果不是及时叫停了进攻，待到粮弹耗尽进攻成强弩之末再被敌人从预设阵地反击回来，局面将不可收拾。
尽管主席和彭总多次指出了战争的长期性，批评了速胜的思想，但是，在当时仍然有人认为经我三次打击敌军已呈溃败之势，我军只要乘胜速进便能将敌军逐出朝鲜。
会议经激烈争论虽然勉强统一了认识，但是，由于高层意见分歧，面对敌军的大规模进攻，未能采取化被动为主动的运动防御方针，反而代之以坚守反击的作战方案。结果非但未能阻止敌人的北进，而且大量消耗了我军的有生力量，使战局转入被动。
我军的方案前面说过，西顶东放。西线由韩先楚指挥第50军和38军112师，对敌进攻兵团予以坚决阻击；东线将敌军放至砥平里、横城一带，由邓华指挥39军、40军、42军、66军，形成兵力优势，实施反击，分割包围敌军，争取歼敌一部，制止敌人西线进攻势头；金雄指挥人民军二、五军团向平昌一带的伪7师出击，得手后向荣川方向发展。
西线我军四个师（后三十八军的两个师也加入进来）要阻击美军四个师、英27旅和土耳其旅、韩军两个师，敌军不仅人数占优，更主要的是从空中到地面都具有强大的火力优势。三个多月的连续作战，部队不仅疲劳且未得到整补，减员严重，依靠现有装备和人员的我军一个军抵挡美军一个师的进攻都相当困难，可见西线我军压力之大。
更要命的是，天气逐渐转暖，汉江即将解冻，到那时在汉江南岸突出部的我军将陷入背水作战的危险境地。美军有强大的后勤保障能力，虽遭受了沉重打击，但是很快就将人员物资补充到位。面对敌军准备充分的大规模进攻，除非我调动大军在汉江南岸与其死磕，否则绝无可能守住汉江南岸桥头堡。
1月27日夜，我军各部提前结束休整，准备作战。从国内抽调的四万名老兵和八万名新兵，此时尚在安东（丹东）集结，肯定是来不及补充部队参加战斗了，不得已，各部队抽调机关、后勤、担架队等人员充实部队。当时，39军、40军等我军主力均在一百多公里开外，为了保证主力向东线预定出击地域开进，西线我军部队必须死守。
1月28日，美军查出当面我军自西向东分别是第50军、第38军、第42军。在2月1日的军事会议上，李奇微也判断出我军会在东线发起反击，但他对此没有予以足够的重视。横城大败后，这个锅他让第十军军长阿尔蒙德背了。
李奇微此时的目光在汉江南岸的桥头堡。他认为，既然中国人会在东线反击，那西线汉江南岸的50军和38军就是孤立无援的，汉江即将解冻，这是消灭背水作战的这二个军的绝佳机会。于是他命令美军第1军军长米尔本和第9军军长穆尔全力进攻。
美第9军军长穆尔
2月1日刚刚上任的第9军军长穆尔，他认为李奇微的齐头并进的战法太死板，对志愿军威胁不大，决定在阵地进攻中将正面强攻，改为突入阵地、夺占侧翼以控制要点，或迂回包围来配合正面进攻。
上图可以看到，从1月25日美军开始展开大规模进攻，战至2月2日，位于最西边的第五十军阵地已被敌军突入，三十八军侧翼暴露，336团的侧后遭到威胁。
50军正面是美1军，38军正面是美9军。早在1月26日，即美军发起大规模进攻的第二天，112师336团即主动配合第50军部队，以攻对攻，向美骑兵第一师骑八团2营发起了反击。
美军的记载是骑8团2营遭到一个团志愿军的围攻，陷入了绝望的包围。美军调动了骑7团的三个营方才将2营救出。美军的看法是”这一行动表明第8骑兵团还不完全可靠“，即第八骑兵团还未从第一次战役云山战斗的噩梦中走出。战后，骑8团团长约翰逊上校被解职，谁知此人后来官运亨通，越南战争时出任美国陆军参谋长，四星上将。
需要知道的是，班英折损时的150师并不是抗美援朝时的150师，是一个后组建的部队。
从上面两张图的对照也能看出，虽然第五十军打得非常顽强，但是战斗力与万岁军相比还是有一定的差距。
敌军的大规模进攻，出乎我军的判断。三十八军112师仅有336团前出占领了与五十军阵地相邻的泰华山，敌人进攻发起后，112师的两大主力团334团、335团紧急过江，占领了鼎盖山、天德峰等前沿阵地。
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