1942年夏，随着中国远征军全面溃败，日寇第56师团在攻占腊戍后，继续北进进入中国云南境内。在随后长达2年的时间里，日寇借助当地地形、沿高黎贡山大量修筑工事，其中以腾冲、龙陵、松山、平戛4处最为坚固
1943年10月，日寇为掩护缅西“乌”号作战计划（英帕尔战役），第56师团主力及第18师团一部向怒江西岸中国远征军前哨部队发起进攻，并攻占远征军前进据点。随后，第56师团分兵把守滇西各个要点，企图尽量拖延滇西方向中国远征军的进攻，保障“乌”作战顺利实施。
1944年春，中国驻印军击溃日寇第18师的顽强抵抗，突破缅北天险杰布山隘口，继续向孟拱河谷前进，直逼孟拱。此时，日寇第15军于3月8日发起“乌”号作战，分别向印度科希马和英帕尔进攻，英印军遭日寇围困，战况紧急。
英国方面要求中国远征军发动滇西反攻，牵制日寇，以减轻日寇对英帕尔方面英印军的压力。因此前英国方面对缅甸反攻频频阻挠，令蒋介石颇有不满，加上蒋介石不愿意把国军精锐过多地投入到缅甸战场，而削弱国内的防御力量，所以对于英国的要求反应冷淡。
1944年3月17日，罗斯福致电蒋介石催促其尽快出兵：“新编第1军正给予日寇第18师团以沉重打击。其缅甸方面军主力已被拖在英帕尔及实兑地区。英空降部队（盖格的辛迪队）正在威胁第18师团背后。对上述各点请予注意。盟军如错失此良机，日军恐将重整旗鼓，再度进攻……望阁下命令云南军发起攻势，使大好形势得以发展。”
3月27日，蒋介石复电罗斯福：“中国在过去7年的对日战争中，所承担的兵力、物资已达巨大数量。强使超出中国之国力，必将招致灾难……倘如此，恐将招致日寇之入侵云南、四川……进而使我政府无法尽战争之义务，失掉对日作战之基地。权衡以上理由与中国之义务，如目前中国战区不能适当加强，自云南发起攻势则不可能。在开罗会议之际，余曾向阁下言及，一俟英国在缅甸沿海展开大规模登陆作战，我主力当立即对缅采取攻势。”
4月3日，罗斯福再次致电蒋介石，措辞比之前更强硬还带着威胁：“日寇目前对英帕尔的进攻，其目的在于切断中印联系。如果攻势得逞，日寇下一个进攻无疑是缅北之新编第1军，其次为阁下之云南军。如不能用云南军协同作战，则我方全力提供的军事物资和训练教官等广泛支援，就完全失去意义。”
4月10日，由于蒋介石仍然不同意出兵，史迪威在云南举行的军事会议上对外宣布：“重新把作战物资分配给那些愿意渡江并向日本人进攻的军队。”并暗示：如果蒋介石拒绝出兵，则有可能停止物资援助（美国援助中国物资的分配权一直掌握在史迪威手中）。此言一出，在中国的各地方势力开始跃跃欲试，纷纷在私下与史迪威接触。蒋介石无奈，只好下决心出兵。
1944年4月中旬，中国远征军重新调整战斗序列，卫立煌任总司令，下辖2个集团军和1个直属军，其中第11集团军司令宋希濂（9月由黄杰继任），所部下辖第2、第6、第71军及第200师；第20集团军，司令霍揆章，下辖第53、第54军和第93师；第8军为远征军直属部队，全军共16个师，16万余人，美军第14航空队5个飞行中队配合作战。
在作战指令中规定：以第20集团军为攻击兵团，强渡怒江，向高黎贡山及腾冲的日寇攻击；以第11集团军为防守兵团，固守怒江东岸原阵地，并以第一线各师分派加强团渡江作战，以策应攻击兵团。
由于怒江两岸山势险峻，悬崖壁立，江中水深流急，只有少数渡口可以过江，加上日寇在对岸凭险据守，用火力封锁江面，敌前强渡困难重重。为此，远征军在渡江前进行了长时间的准备：以工兵为基干成立渡江工程处，雇佣民工积极打造船筏，在大理洱海和澜沧江反复进行渡江演练；同时，美军还提供了数百条橡皮艇，以解决渡船工具紧缺的难题。
日寇方面，在远征军加紧部队集结调动时，即判断远征军不久将发动反攻。遂将兵力也做了调整：将留守滇西方向第56师团第148团从腾冲前出至高黎贡山以北，第113团主力调往江木树以北，师团炮团第3营增援腊勐、松山。企图先以部分兵力扼守龙腾和芒市的4条路线，阻止远征军前进，然后以主力进行内线作战，将远征军各个击破。
在滇西远征军的战斗序列中，首先强渡怒江拉开反攻序幕的，是方天指挥的第20集团军第54军（7月阙汉骞继任）。战前，该军第14、第50师已空运印度，加入中国驻印军战斗序列，远征军遂将第36师划入该部，并在滇西作战期间，将第6军预备2师临时配属该军作战。
1944年5月11日11时，该军第198师第594团渡过怒江，开启中国远征军发起滇西反攻作战的序幕。
当日黄昏，第54军第198师主力及第36师，在强大的空、炮火力和工兵的支援下强渡怒江，至次日拂晓，上述部队全部过江。同时，为策应第20集团军作战，第11集团军以新编第39师加强团由惠仁桥、第88师加强团由打黑渡、第76师和第9师联合编成的加强团由罕拐渡，分别渡江，因行动隐秘，均未遭日寇抵抗。
渡江后，新编第39师加强团于13日攻占江木树；第76师和第9师联合加强团与第88师加强团合力夹击平戛街。5月13日，日寇大部退向芒市，仅以一部固守平戛街。新编第53师以1个加强团向滚弄方向攻击。
第54军主力渡江后，右翼第198师连克大寨、茶房，向北斋公房攻击。北斋公房位居高黎贡山险要，日寇工事坚固，据险顽抗，第198师久攻不克，遂以一部正面监视，主力由两侧绕越，向马面关、桥头攻击。16日，该师在炮、空火力支援下，一举攻占马面关和桥头。21日，第198师主力对北斋公房再次发起攻击，日寇第56师第148团1个营据险死守，双方形成对峙。
左翼第36师渡江后，向大尖山、唐习山、鸡心山方向攻击，日寇利用外围据点凭险死守，第36师攻击受挫。13日，第20集团军第53军抵达战场，接替第36师攻击任务。该军第116、第130师于14日晨向日寇发起攻击，在优势炮、空火力支援下，于15日晨将上述日寇据点攻克，并继续向江苴街前进。沿途遭各据点日寇阻击，战斗甚为激烈。
日寇所有据点均地势险要，第53军各部实施仰攻，牺牲甚大，遂在优势炮、空火力支援下，先以火力摧毁日寇工事，再以步兵迂回敌后，包围攻击。苦战到6月21日，终将南斋公房、江苴街等地攻克。该军除以一部肃清龙川江东岸残敌，另以一部进至龙川江西岸警戒外，主力则于江苴街附近整顿，准备与第54军合力攻击腾冲。
右翼方面，第54军第198师主力久攻北斋公房不克，陷入苦战。6月9日，日寇第56师调集主力向北斋公房方面增援，突破第198师马面关、桥头阵地，与北斋公房日寇取得联络。第54军急令第36师以一部监视瓦甸之敌，主力北攻桥头，协同第198师反击增援之敌，将日寇击退。
此时，第11集团军第6军预备第2 师也奉命赶来增援。6月14日，第198、第36师、预备第2师合力攻克北斋公房，16日再克马面关、桥头。残敌分经明光、瓦甸向腾冲退却。随后，第54军于龙川江东岸集结，准备向腾冲攻击。
1944年5月17日，缅北中国驻印军开始围攻密支那，中国远征军再无后顾之忧（密支那和腾冲仅一山之隔）。国民政府军事委员会遂于5月22日，命令担任防守任务的第11集团军在第20军左翼渡过怒江，攻击龙陵。该部于5月30日完成渡江攻击准备，1944年6月1日，第71军各部分别由惠通桥、毕寨渡、三江口渡过怒江；第2军于6月上旬渡江；远征军总预备队第8军于6月中旬渡江。至此，中国远征军各部16万余人全部渡过怒江，投入滇西反攻作战。
第11集团军怒江西岸当面之敌，为日寇第56师主力，以龙陵为核心，在其前方配置两大据点，一为滇缅公路上的松山；一为镇（康）芒（市）公路上的平戛，松山据点最为坚固。日寇配置于松山、龙陵之间的兵力，为该师第113团主力，平戛、芒市间，为第146团主力，各个据点均储备有大量粮食、弹药，可作长期独立作战。
率先在左翼渡江的第71军新编第28师于6月4日攻克勐腊，向松山进攻，久攻不克。第87、第88师则向龙陵突进，于6月10日抵近龙陵近郊，日寇先后从腾冲、芒市抽调兵力增援龙陵，双方陷入苦战。6月18日，龙陵方向得到增援的日寇已达5000余人，第71军被迫转入防御。
第11集团军第2军渡江后，向平戛方向攻击。期间，因龙陵方向战况吃紧，其一部第76师增援龙陵，第11集团军各战线战事均陷入胶着。
6月25日起，滇西反攻作战进入第二阶段，第20集团军第54军和第53军开始南下向腾冲推进。
腾冲是滇西的一座边陲小镇，面积仅4平方公里，城墙高7米、厚4米，有“铁城”之称。日寇在占领腾冲的2年时间里，以腾冲城为核心，构筑了坚固的永久防御工事，城外来凤山和飞凤山为外围要地，地堡高低不断，铁丝网密布前沿，守军为第56师团一个团。
6月29日，第20集团军各部一路攻击前进，抵达腾冲外围。7月2日，第20集团军以左翼为重点开始攻击。日寇据守外围飞凤山、观音堂、来凤山等险要坚固据点顽抗，攻击进展迟缓。至16日，集团军以第36师主力向来凤山方面增加兵力，并增加炮兵火力。在空军支援下，经10天激战，终于27日将来凤山攻克。第53军方面也已将飞凤山攻克，随即向腾冲城迫近。至此，腾冲外围据点全部夺取，残余日寇退入城内固守。
7月27日起，第20集团军进行攻城准备。8月2日，空军对腾冲城开始轰炸。此时，各攻城部队在炮、空火力支援下，向城垣发起攻击。经两日激战，夺占城垣及城外堡垒7个，但未能突入城内。
此后，攻城部队进行坑道作业，实施敌前爆破，空军不断对腾冲城进行轰炸。8月15日，第20集团军调整部署后，再次对腾冲城发起总攻。战至21日，将城垣守敌大部歼灭。城南方面第36、第198、第116师先后攻入城内，自南向北逐巷逐屋攻击，与日寇展开激战，寸土尺地，反复争夺。
9月9日，蒋介石向卫立煌下达死命令：“必须在9月18日国耻纪念日之前夺回腾冲！”此时，日寇已被第11集团军各部压迫至腾冲城东北一角。12日，日寇烧毁军旗，毁掉电台、密码本，于次日凌晨冒雨突围，除200余人逃脱外，守敌尽数被歼。至此，历时2个多月的腾冲围攻战结束，第20集团军仅军官伤亡1234人，士兵伤亡17075名。
在松山、龙陵方向。6月22日，远征军总预备队第8军渡过怒江，接替第71军新编第28师的任务围攻松山，第71军集中兵力进攻龙陵。
松山位于怒江西岸，前面是峡谷，背面是大坡，扼守滇缅公路保山至龙陵段的咽喉。松山主峰前面，南为阴登山，北为黄土坡；主峰背面是小松山，侧面为松林坡。气候冷热无常，时晴时雨，整天满山云雾。
日寇攻占腾冲、龙陵后，强征数千当地民夫在松山构筑堡垒群式防御阵地，与龙陵、平戛互为犄角。整个阵地由滚龙坡、大垭口、长岭岗和松山主峰4个据点组成，各据点可以各自为战，又能够互相支援。每个据点在制高点构筑1至2个主堡垒，两侧构成若干个子堡垒，堡垒间有战壕或坑道连接。堡垒顶部铺设直径50至80厘米原木，再加盖几层厚钢板，最后覆土3米以上，可防普通炸弹直接命中。驻守松山的是第56师团第113团、炮兵第3营及辎重、卫生、防疫部队，共计3400余人，指挥官松井秀治。日寇缅甸方面军司令检查松山防御工事后，认为：松山阵地在猛烈攻击下，至少可以坚守8个月。而守敌则扬言：中国军队不死亡十万人，休想攻下松山！
7月2日，第8军开始向松山发起进攻，在每天飞机的狂轰滥炸、重炮不断轰击下，进展仍然不大。7月5日凌晨3时，第8军对松山发起第一次总攻，但到达松山顶峰的部队遭到守敌各方火力密集扫射，伤亡甚重，虽一再增援，仍无法立足，只得退至山顶下方约100米处构筑工事，作为再次攻击的立足点。
7月7日下午，怒江东岸和竹子坡炮兵集中火力轰击滚龙坡敌阵地。傍晚7时，第246团主力由核桃箐和江木树方向攻击滚龙坡。敌军以交叉火网射击暴露在高地上的攻击部队，同时出动200余人进行反扑。突入松山顶峰阵地的荣誉3团主力遭敌交叉火网杀伤，该团先头的1个营兵力，到午夜仅有5名伤员撤回，其余全部阵亡。第8军的第二次进攻又遭到失败。
12日3时，第8军发动第三次进攻。先以猛烈炮火轰击松山顶峰阵地和滚龙坡阵地。经2小时火力准备，步兵第307团趁炮兵延伸火力之际发起冲锋，但在主力接近滚龙坡主阵地时，遭到松山西北侧和南侧敌阵地交叉火力射击。敌阵地隐蔽在密林之中，支援炮火难以准确命中。第三次进攻亦告失利。
7月23日上午10时，第8军各部在炮空火力支援下，开始第四次进攻。在进攻中，第8军使用了美国提供的新式武器－火焰喷射器。火焰喷射器对摧毁碉堡有决定性作用，使进攻取得了一定进展，但因阴雨浓雾，步炮协同困难，很多射手被敌人密集火力射杀，未能扩张战果，只能巩固已得的阵地。
8月2日天气转晴，开始发动第五次进攻。当天战况甚为激烈。第308 团于下午2时进至滚龙坡“甲”高地前约20米时，开始用火焰喷射器喷烧放堡垒。敌人在堡垒内被烧死者甚多，有的日寇在堡垒中待不下去了，纷纷窜出，进行反扑，但被我竹坡、阴登山的炮火和第308团4挺重机枪一顿狂扫，全部被歼，仅在堡垒附近就遗尸68具。但是，由于敌人牢牢控制着松山山顶中心阵地，整个作战十分被动。
松山久攻不下，直接影响滇西、缅北反攻全局。当时，远征军第11、第20集团军主力，正分别攻击龙陵、腾冲之敌，驻印军已攻克密支那。由于松山未克，滇缅公路不能畅通，制约了各路反攻大军的行动。蒋介石急得在大后方骂了娘。
为迅速攻克松山，远征军总司令卫立煌亲自到松山前线视察并限令第8军军长何绍周两周内攻克松山，如逾期不能完成任务，“着将负责之师、团长一齐押解长官部，以军法从事，该军长亦不能辞其责。”
军令如山，形势逼人，军长何绍周紧急召集各师师长，连夜商讨对策，决定在继续对各高地敌军阵地保持强大压力的同时，对松山主峰的敌主阵地，以坑道作业进行爆破，一举将其炸毁。并指定第82 师副师长王景渊为指挥官，负责在敌松山顶峰阵地垂直下方进行对壕作业，掘进两条坑道，直至山顶堡垒下方，筑成2个药室，填充大量炸药进行爆破。
9月1日，副师长王景渊指挥军部工兵营在第246团协同下，由第一线阵地距敌约150米处开始对壕作业。首先挖掘4条深度各为1.8米、宽1米的战壕，逐步迫近松山顶峰阵地。战壕上加拖盖，以防敌军掷弹筒和手榴弹杀伤。
当战壕推进至松山顶峰堡垒垂直下方约30米处时，在第1、第2壕和第3、第4章之间各开挖一条坑道，每条坑道高1.2米、宽1米，以简单的木框支撑。估计坑道已挖到敌堡垒下方时，即开挖药室，装填炸药。经事先计算，为了彻底摧毁敌堡垒，使用了TNT炸药10吨。
9月7日拂晓，工兵部队完成装药，待命起爆。8日拂晓，第8军以荣誉3团开始猛攻松山顶峰阵地，以吸引敌军向松山顶峰增援。上午9时，攻击部队后撤至爆破威力圈外。军长何绍周下令起爆，全军官兵从四面八方注视松山高地动静。9时15分，随着一声沉闷的爆炸声，浓烟突起，直冲云霄。
整个松山山顶几乎被破坏，敌军堡垒被彻底摧毁。山顶上出现了2个深约15米的巨大漏斗坑，右边坑直径约40米，左边坑约30米，两坑之间相距约10米。守敌第113团主力除4人奄奄一息被俘外，其余全部被炸死。
在第8军攻占松山日寇主阵地之后，日寇第113团指挥官松井秀治切腹自杀，炮兵营长金光惠次郎接替指挥。至9月8日，日寇残部约80 人最后被全部歼灭。至此，远征军先后动用了4个师计约6万人的兵力，苦战3个月，终于清除了滇缅公路上的最大障碍。这样，中国远征军和日寇均将注意力集中于龙陵方向，那里也是中国远征军最后一场血战。
龙陵县长约5公里，周围崇尚俊玲，东面距离松山70余公里，北面距离腾冲约100公里，控制滇缅公路要冲。除滇缅公路和日寇修筑的3条小道外，其余皆为砍柴人的樵路，沿途多为原始森林和悬崖峭壁，人马行走极为困难，雨季一片泥泞。该地恶性疟疾流行，为世界最大疟区之一，患病者不能言语，牙关紧闭，三日即亡，人称哑瘴。龙陵是日寇在滇西的四大防御重点之一（其他三处为腾冲、松山、平戛），在龙陵各大据点修筑了钢筋水泥半永久工事。
第71军第87、第88师此前对龙陵的进攻，本已经将龙陵外围肃清，日寇退守城内。但因松山无法攻克，加上连日暴雨，从小道运输的补给十分有限，第71军两师粮弹耗尽，无法继续进攻，官兵更是仅能以稀粥、山芋、芭蕉根充饥。
此后，日寇增援部队达到，反将第71军包围。远征军司令部紧急征调当地骡马5000匹、民夫1万人，经小道辗转将物资送往前线，终于解开第71军燃眉之急。7月1日，在松山作战的荣誉1师也赶到龙陵。7月3日，远征军开始向日寇发起反击，可惜补给时断时续，上次运送补给的骡马已经在路上摔死大半，第71军的进攻又一次因为缺乏弹药而中断。而此时，日寇第56、第2师团7000余人从芒市向龙陵增援，第71军奉命一面围困龙陵，一面阻止日寇北援之敌与龙陵守敌会合。
至8月底日，负责于三官坡阻敌的新编第29师仅剩战斗人员1000余人；负责防守桐果园、南天门方向、配属第71军作战的第6军新编第39师战斗人员剩100余人；第2军第9师也同样伤亡惨重，远征军在龙陵的防线随时可能崩溃。
9月初，集团军直属部队第200师及第2军一部到达龙陵，战局得以稳定。9月8日，第8军攻克松山；9月14日腾冲收复，滇西战场局势大为改观，龙陵防线也因滇缅公路被打通，弹药和后勤给养如潮涌而至。此外，第5军和远征军直属2个重炮团也开到龙陵前线。
在此期间，一直在前线指挥的第11集团军司令宋希濂遭人挟嫌诬告，被迫在胜利之前离开部队，入陆军大学学习。副总司令兼第6军军长黄杰继任集团军司令。
10月29日，经过1个多月休整，第11集团军开始向龙陵发动总攻。11月1日，第71军荣誉1师突入龙陵城内。11月2日，日寇分散成多路小股部队向龙陵西南方向逃窜，第11军当日攻克龙陵。
11月17日，第71军进抵芒市，此处守敌均为滇西方向各部溃逃日寇，士气低落、毫无斗志。当地71军迫近时即向后逃往，芒市收复。1945年1月24日，中国远征军收复畹町，1月27日与中国驻印军在芒友会师。
至此，中国远征军在滇西反攻作战结束。此役，远征军伤亡4.86万人，歼灭日寇1.7万余人，解放滇西国土8.3万平方公里，中印公路完全打通。
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