成吉思汗经过一系列的征战统一了蒙古各部，1206年建立大蒙古国，成为成吉思皇帝，南下攻金是他的一个目标，但是相对于金朝刚刚成立的蒙古国似乎底气不足，于是转而将目标对准了与金、宋亦敌亦友的西夏。
辽时西夏形势图
西夏（1038年—1227年）是党项人建立政权，历经十帝，享国一百八十九年。
党项属西羌族的一支，羌族发源于“赐支”或者“析支”，即今青海省东南部黄河一带。唐朝时，经过两次内迁，党项逐渐集中到甘肃东部、陕西北部一带，唐末黄巢起义时，党项族宥州刺史拓跋思恭出兵勤王，唐僖宗赐拓跋思恭为“定难军节度使”，后被封为夏国公，赐姓李，辖境包括夏、银（今陕西榆林东南）、绥（今绥德）、宥（今靖边东）、静（今米脂东）等五州之地，握有兵权，成为名副其实的藩镇。
北宋天圣十年（1032年）李元昊继夏国公位，开始积极准备脱离宋。他首先弃李姓，自称嵬名氏。第二年以避父讳为名改宋明道年号为显道。开始了西夏自己的年号。在其后几年内他建宫殿，立文武班，规定官民服侍，定兵制，立军名。发布“秃发令”。
北宋景祐三年（1036年），仿汉字创制西夏文，并汇编字书十二卷，定为“国书”。
西夏文字
北宋宝元元年（1038年）10月11日，李元昊称帝，建国号大夏。
西夏武器制作十分精实，其中以夏国剑最有名，在宋朝被誉为“天下第一”。北宋文学家苏轼曾请晁补之为其作歌，内有“试人一缕立褫魄，戏客三招森动容”。而西夏铠甲被誉称为坚滑光莹，非劲弩可入，专给铁鹞子使用。其他有名的攻城武器有名叫“对垒”的战车、可以越壕沟而进；装在骆驼鞍上的“旋风炮”，可以发射大石弹；以及最厉害的“神臂弓”，可以射240步至300步，“能洞重扎”。
金时西夏形势图
西夏与宋、金、回鹘、蒙古都有边界相邻，与宋、金亦敌亦友，成吉思汗担心在对金战争中西夏成为金的帮手，先铲除这个潜在的敌人。
1 2 0 4年铁木真 ( 成吉思 汗的 名 ) 征灭乃蛮后 , 冬驻阿勒台山(金山）之阳 (即阿尔泰山)。 《 元朝秘史 》 记 “ 成吉思 … … 自去追袭脱黑脱阿 , 到金山过冬” 。 来年春暖后 , 逐水草往回走 , 经略西夏 , 掳掠而还。 对于这次用兵 , 《 亲征录 》 记 “ 征西夏 , 攻破力吉里寨 , 经落思城 , 大掠人民多获骆驼以还”。 ( 《 元史 》 亦同, 仅个别文字有异 ) 《 史集 》 则 记 为 “ 先到了力卜勒乞寨 , 该寨修筑的非常牢固。 他们包围了它 , … … 从那里进到克邻一罗失 , 这 是座很大的城 , 他们攻下了它 , 进行了洗劫。 带着许多战利品和无数骆驼牲畜回来。 ” 这是成吉思汗的第一次征西夏。
第二次是开禧三年（1207年）秋，进攻西夏军事重镇斡罗孩（乌梁海）城，围攻数十日方破城。成吉思汗在这里驻扎5个多月，因粮草匮乏，于第二年春夏之交返回蒙古草原。
第三次是宋宁宗嘉定二年（1209年），围攻夏国都中兴府（亦称兴庆府），久攻不下。成吉思汗派使者招降，蒙夏结亲讲和。
第四次是嘉定十一年（1218年），成吉思汗追击西辽屈出律时，要夏国协同进军被拒绝，蒙军再度围攻中兴府。激战20 多天，夏主乘夜率精兵突围，转移到西凉（今甘肃武威）。蒙军没有追击，放弃围城，转向进军中西亚和欧洲。成吉思汗指天发誓，待西征归来，必再伐西夏。
第五次是嘉定十七年（1224年）秋，因上一年蒙军攻金朝凤翔时，协同作战的西夏军中途撤军，西夏领导集团对蒙古又表示强硬态度，因此成吉思汗密令木华黎之子孛鲁发动对西夏的进攻。大军攻克银州，斩首数万，掠马驼牛羊数十万。西夏又受到一次沉重打击。
第六次，从宋理宗宝庆元年至三年（1225-1227年），成吉思汗举大兵全力征讨，夏主投降，西夏国覆灭。
成吉思汗先后先后用22年对西夏的作战，直到他死在前线后的三天才获全胜，成书于清朝的《蒙古源流》的记载：成吉思汗攻打西夏，西夏乞降，成吉思汗强迫西夏方面把王妃在内的一些宫廷美女交给自己享用。一天成吉思汗在猥亵西夏王妃时，对成吉思汗深恶痛绝的王妃将其下体咬掉，然后投河自尽，成吉思汗则因失血过多死亡。
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