即使是在布匿战争的间歇期，罗马人也没有休养生息，以弥补国库的损失，相反，他们还打算以战养战，用发动新的战争、夺取新的土地、征服新的民族来取得下一次战争的资本。在彻底征服迦太基后，罗马人又开始围绕着地中海来进行新一轮的征服战争，从伊比利亚半岛（即今天的西牙、葡萄牙）、马其顿直到非洲，一时间硝烟再起。
从地图上看，这时的罗马已经将全意大利据为己有，只除了北部波河流域和西面地中海中的两个岛屿撒丁岛、科西嘉岛，罗马便从这两个地方下手，他们先乘迦太基刚战败，且国库空虚、内部不稳的时机，毫不费力地夺取了撒丁岛和科西嘉岛。接着，又向波河流域的山南高卢人发动了猛攻，用血与火征服了勇敢但落后的高卢人，把他们变成了奴隶。
早在第二次布匿战争期间，为了切断汉尼拔的后勤供应，罗马人又向伊比利亚半岛发动了进攻，占领了许多地区。从此，对伊比利亚半岛的征服延续了近八十年，当地人不断反抗，但每一次反抗只使罗马人占领更加广大的伊比利亚地区，到公元前133年，西班牙基本被征服，那征服者便是迦太基的征服者小西庇阿。
这期间发生了一件颇有意思的事：努曼西亚人住在西班牙北部，他们也起来反抗罗马，罗马便依照惯例派遗执政官曼辛纳往镇压，公元前137年，曼辛纳和他的罗马军队被努曼西亚人包围，眼看就要被歼灭，为了保住被图的罗马士兵，曼辛纳签订了投降条约，并答应不再努曼西亚人为敌，他被释回到罗马后，罗马元老院拒不批准条约，并做了这样一件事：废黜曼辛纳后把他送还给努曼西亚人，当这位昔日的执政官回到努曼西亚时，努曼西亚人就是不让他进城，要求罗马履行条约。于是，这位曼辛纳去也去不得，回也回不来，只好被绑着双手，终日伫立在努曼西亚城外。
希腊北部的马其顿人以前曾经与汉尼拔结盟，因此第二次布匿战争结束，罗马就迫不及待地向马其顿王腓力五世发动了战争。通过三次马其顿战争，彻底击败了马其顿人，还从马其顿手里夺取了整个希腊在北非，毁灭迦太基后，不久罗马人又征服了帮他们毁灭迦太基的努米底亚人，把他们的王朱古达披枷带锁地在罗马城游街示众。接着，罗马人又卷入了和米德里达梯王的战争。这位国王是黑海南岸的小国本都的国王，他乘着罗马人忙于战争之际，向罗马人控制的亚细亚半岛发动了进攻。当地早就对罗马统治不满的居民纷纷起兵相应，米德里达梯王所向披靡，不但攻占了小亚细亚的大片地区，还乘胜向希腊进军。路上，这位国王大肆杀默罗马人，甚至还让贪得无厌的罗马官吏喝下熔化的黄金，被吓得要死的罗马人赶紧调集了大军，以苏拉为统帅，最终又击败了米德里达梯王。
在罗马的所有征服之中，对高卢的征服也许是最重要、最有价值的征服。高卢的区域范围大致相当于现在的整个法国、比利时、以及意大利与德国的一部分，其中意大利北部的山南高卢早被罗马人征服了，现在凯撒要征服的就是“山北”的高卢，这山北，就是阿尔卑斯山以北。详细的征服过程我们这里就不说了，总之是高明的指挥加上高明的外交手腕——挑起高卢人各部落之间的互相争斗，凯撒在高卢取得了巨大的胜利，只用了三年左右的时间就征服了整个高卢。接着他又越过莱茵河，向另一个庞大的“野蛮民族”——日耳曼人发动了征服战争虽然胜利了，不过收效不是太大。他还越过英吉利海峡进入不列颠岛占领了它的南部，从此不列颠岛出现在了西方的历史舞台。高卢不但给了凯撒丰富的战利品，还给了他强大的军队，凭着这支军队，凯撒把“伟大的庞培”活活逼死了。在与庞培的最后一战中，他把庞培通死在埃及。在那里凯撒碰上了桃花运，得到了西方历史上最有名的美女之一——埃及女王克莉奥佩特拉。
这经过也是天缘凑巧，凯撒到来时，埃及正为谁做王争得不可开交，两个相争的人便是克莉奥佩特拉和她的兄弟。凯撒英雄难过美人关，一看到美丽的克莉奥佩特拉，立即被她迷住了，扶植她登上了埃及女王的宝座，这女王感激之余，委身相就，与凯撒生了个儿子，叫凯撒里亚。后来，当克莉奥佩特拉受到外敌威胁时，凯撒比自己的祖国受到了威胁还要急速地赶到了女王面前，统领罗马大军助她击退了来犯之敌。埃及从此以后就是罗马的附属国了。
凯撒被刺后出现了“后三头同盟”，这我们前面已经说过了，以屋大维的胜利告终，他成了罗马的唯一统治者，从元老院获得了“奥古斯都”这样神气的称号，实际上将罗马由共和国变成了帝国，开启了罗马的帝国时代。
奥古斯都（即屋大维）也像凯撒一样继续征服，他先是完全征服了伊比利亚半岛，接着又向莱茵河与易北河之间的日耳曼人发起了进攻。经过八年苦战，罗马人征服了他们。然而好景不长，仅过了一年，日耳曼人举国大起义，奥古斯都举全罗马之力以迎击，总算把他们压服了。但压服只是两个反抗波峰之间的一个波谷而已，日耳曼人不久又举起了造反大旗。这一次奥古斯都犯了他平生第一个大错误，派了个叫瓦鲁斯的将领率罗马大军去平叛。结果无能的瓦鲁斯被向导引进了日耳曼人埋伏的黑森林，一场真正的屠杀开始了，平日如狼似虎的罗马军队此刻成了日耳曼人砧板上的肉，被日耳曼人杀了个精光。从此罗马帝国东北边境也就停在了原来的莱茵河、多瑙河以西以南一线。
我们说过奥古斯都时代是罗马的黄金时代，被称为“罗马和平”。这个百年来不停地征服的罗马总该歇歇了吧？是的，罗马是该歇歇了，不过在它歇之前，还要进行最后一场大征服。这个征服者就是五贤帝之一的图拉真，罗马到他手上才达到了征服的藏峰。图拉真出生在伊比利亚半岛，也是第一个出生于亚平宁半岛之外的帝国统治者。他首先占领了多瑙河以北的达西亚，就是现在的罗马尼亚，又与帕提亚人开战，挥军直抵波斯湾，在小亚细亚东边攻占了亚美尼亚和美索不达米亚；这时，非洲西北部与伊比利亚半岛隔直布罗陀相望的毛里塔尼亚也归属了罗马，至此，罗马的征服终于达到了它的顶点。这时的罗马帝国，东起直通波斯湾的美索不达米亚，西到伊比利亚半岛，北至不列颠和达西亚，南端包括埃及，地中海已经变成了罗马不折不扣的内湖，罗马的征服至此结束。
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