文：鄭志剛
隨著老一輩企業家日漸衰老，繼承父業的子女能力不足的問題是民營家族企業所面臨的典型傳承問題。與民營家族企業所面臨的傳承問題不同，很多從早年國企改制而來的中國上市公司則面臨新的傳承問題。
例如，近期來媒體曝光率很高的葛文耀曾經所在的上海家化、曾南曾經所在的南玻A、王石目前所在的萬科以及董明珠目前所在的格力莫不如此。縱觀這些聲名顯赫的企業家，在他們身上有很多共同之處。
其一，他們付出半生的努力引領當年規模很小、甚至虧損嚴重的國企一步步成長為今天行業龍頭企業；
其二，按照股權結構，他們持有的股份並不多，因而並非企業真正的主人；
其三，這些經受過歷史考驗的優秀企業家對於他們所在的企業、甚至行業具有舉足輕重的影響力。
然而，正當他們思考如何將手中未竟的事業傳承給下一代企業家時，中國資本市場在倉促間進入了股權分散時代。通過在二級市場舉牌新入主的股東與這些企業家之間的衝突，變成最具中國時代特色和制度背景的公司治理故事。
一方面新入主股東（例如入主上海家化的平安租賃和入主萬科的寶能系）迫於所付出的高昂並購成本不斷向上市公司施加短期盈利壓力，甚至產生重新轉讓控制權的動機；另一方面，創業企業家即使在新股東入主後依然強勢推行既定的並購發展戰略。
例如，上海家化葛文耀對海鷗手錶的並購和格力董明珠對珠海銀隆新能源的並購。作為上述衝突的延續，諸如葛文耀突然“退休”等事件不可避免地發生。我們看到，這些新入主股東與這些企業家的衝突將持續影響中國未來公司治理實踐。
分析這些衝突發生背後的原因，或多或少與這些新入主股東與企業家的“跨界”有關。
首先是新入主股東的跨界，太多地干預公司的傳統經營管理事務。我們知道，所有權與控制權分離恰恰是現代股份公司實現資本社會化和經理人職業化、利用專業化分工實現效率提升的關鍵，這是現代股份公司的靈魂。
在這次寶能系“血洗”南玻A董事會的事件中，甚至出現了連寶能系本身也不願意看到的以曾南為首的高管團隊集體辭職的發生。“血洗”董事會成為中國上市公司倉促進入股權分散時代、沒有進行相應的公司治理制度調整和心理準備而不得不付出的制度成本。
其次，則是這些強勢的企業家的跨界，拋開傳統業務的生產經營，去從事並購等資本運作。
這些企業家過去不俗的業績表現能夠證明他們是經營管理的高手，但沒有證據表明他們同樣是資本運作的高手。或者由於新入主股東一方的跨界，或者由於這些企業家一方的跨界，甚至雙方同時跨界，使得我們今天可以持續觀察到發生在中國資本市場的、精彩劇情不斷反轉的、一幕幕全新的公司治理故事。
防土豪、捉妖精、打害人精。
而在這一幕幕精彩劇集的背後，隱現著這些早年從國企改制而來的上市公司所面臨的特殊傳承問題。
如果把公司交給自己信賴和長期培養的管理團隊，持股比例並不高的企業家無法說服其他股東接受自己的提議；如果利用自己的影響力持續實際控制公司，這些企業家總有老去的一天，甚至由於自己的強勢，時不時去“跨界”，難免會造成自己持有的股份無法承擔的責任。
我們看到，這一傳承問題之所以特殊，恰恰由於這些企業家缺乏對於現代股份公司而言十分重要的控制權。而如果簡單遵循股權至上的邏輯，企業家放棄自己的堅持，任憑新入主股東主導新的經營管理團隊組建，則有時會使公司多年形成的經營管理經驗和理念無以為繼。
雖然上海家化近期發生的高管更迭事件我們還在持續關注中，但新入主股東主導的新組建管理團隊短短數年內引起如此之多爭議在一定程度上表明，這一方式未必是理想的傳承模式。
因此，如同需要思考面對“野蠻人”入侵時如何激勵創業團隊一樣，公司治理的理論與實務界同樣需要思考，在中國資本市場進入股權分散時代，如何解決這些早年從國企改制而來的上市公司所面臨的特殊傳承問題。
在目前階段，一個更為緊迫的問題是如何阻止這些企業家與新入主股東的單向、甚至雙向“跨界”的問題。對於如何阻止企業家跨界問題，目前以新入主股東主導的股東大會集體表決的做法看起來並非完全無效。
誠然格力過去對股東的紅利回報可圈可點，但股東大會依然對格力並購珠海銀隆新能源議案變相予以阻止；而歷史上，在新入主股東平安租賃的主導下，股東大會一度阻止了葛文耀提議的上海家化對海鷗手錶的並購。
與如何阻止企業家跨界相比，如何阻止新入主股東的跨界顯然存在的問題更大。由於分散股東太習慣一股獨大治理模式下大股東的大包大攬，並不願意站出來投下自己“神聖的一票”，這使得目前看起來阻止新入主股東的跨界缺乏實際有效的機制。這事實上是最近寶能系能夠“血洗”南玻A董事會背後的原因。
從長遠看，未來一個理想的阻止新入主股東跨界的可能機制是，獨立董事提議召開的特別股東大會。之所以是獨董，而不是董事會，恰恰在於董事會中的內部董事容易或者受到企業家的影響，或者受到新入主股東的影響，並不能從外部分散股東的利益對相關議案做出客觀公正的判斷。
如果簡單對照，我們發現，在一些上市公司股權高度分散的成熟市場經濟國家中，董事會理想組織模式為除CEO外其餘全為獨立董事。
這些來自外部、相對獨立、同時關注聲譽和職業發展的獨董成為保護分散股東利益、調停企業家與新入主股東利益衝突重要的協力廠商力量。必要時，由獨董發起特別股東大會對有爭議的事項以表決的方式進行最終裁決。畢竟全體股東可以並能夠以出資額為限為所做出的決定承擔相應的責任。
例如，對於格力管理層突然提議的7萬員工加薪8.4億，由於涉及重大資金投向和股東股利的重新分配，同樣應該由利益中立立場的獨董提請股東大會討論批准通過後實施。
毫無疑問，這一機制目前在中國資本市場並不成熟。其未來有效運作依賴於兩個必要條件。
其一是股東的成熟。這集中體現在股東權利意識的覺醒：手中的股票不僅是可以變現的有價證券，而且“股票就是選票”。
作為未來股東主要構成，機構投資者同樣可以扮演重要的制衡企業家和新入主股東的重要力量。例如，在上海家化的案例中，我們能夠觀察到機構投資者在制衡新入主股東平安租賃、改組董事會和推薦中意董事的努力。
其二是獨董市場和相應制度的成熟。從遴選機制到薪酬制度，再到相應權利義務履行的各項制度安排，獨董未來需要逐步擺脫花瓶和簽字工具的形象，成為依靠聲譽激勵和法律風險約束下獨立于當事方的協力廠商力量。
在中國資本市場進入分散股權時代後，隨著第一大股東持股比例不斷縮減，比例不斷增大的獨董應該逐步代替股權集中時代大股東所扮演的部分公司治理角色。
我們看到，在股東和獨董成熟後，以獨董為主的董事會將逐步成為中國資本市場公司治理新的權威。例如，在董事會居中協調下，並最終通過股東大會表決，向企業家實施高的股權激勵等金降落傘計畫使企業家順利降落；獨董主導的董事會提名委員會在聽取企業家和新入主股東意見的基礎上，按照實現公司持續穩定發展的原則，實現對新的經營管理團隊的遴選和聘任。
除了上述公司治理制度的調整，對於具有國企基因的創業企業家面臨的特殊傳承問題的解決，我們同樣有賴於觀念的轉變。創業企業家本身應該意識到自然生命週期的限制，選擇主動適時退出。
從產業資本過渡到公益性基金的持有，逐步從以往承擔專用性投資的風險轉向依靠風險分擔的多元化投資。這方面典型的例子是美國微軟前總裁比爾蓋茨的角色轉變。
對於新入主的股東，則需要打破傳統“股權至上”、“老闆雇傭打工仔”的思維，而是與企業家建立合作共贏的長期合夥關係，共同分享企業發展的紅利。新入主股東對企業家充滿敬畏，尊重其經營管理的權威；反過來，企業家應該感謝新進入股東的風險與共。（鄭志剛 / FT中文網）
作者：鄭志剛，中國人民大學金融學教授
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