A股举牌乱象

分析人士认为，一幕幕举牌“闹剧”的上演也反映出违规成本低的情况，为了遏制该类行为，维护透明和有效的证券市场，相关司法监管完善刻不容缓。

“蒙面”举牌频频上演

近期举牌方故意隐瞒一致行动人身份的情况屡见不鲜，上交所对此也连发问询函要求相关上市公司确认股东身份。

近期市场表现抢眼的昌九生化就是其中之一，其股东榜中的异样引来了监管关注。公司昨日晚间公告，8月3日收到上交所对其股东一致行动关系等事项的问询函。据披露，经监管部门监察发现，截至目前，昌九生化股东周勇、赵海月与赵平三人合计持股比例已达昌九生化总股本的6.269%。而上述三人均在同一证券营业部交易昌九生化股票，交易时共用同一IP地址，甚至周勇和赵平的身份证件还用了同一地址。

此外，监管部门还监察发现，昌九生化其他股东蔡雪秋、蔡晓兰、蒋惠平以及股东曹洪波、曹洪涛均有上述问题。

据此，上交所要求昌九生化核实上述股东是否存在关联关系或一致行动关系。如是，上市公司则应督促其按《上市公司收购管理办法》的规定，及时履行信息披露义务，披露相应的权益变动报告书。

7月19日晚间，莫高股份也发布公告称，公司收到第一大股东黄羊河集团的告知函，对莫高股份提起2015年度股东大会决议撤销诉讼，目前已获兰州市城关区人民法院受理。

在这次年度股东大会上，举牌方金陵控股在其他六名“蒙面股东”的暗助之下以弱胜强，在董事最终人选上上演逆袭。因此，上交所连发两道监管函，要求公司核查这些股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。虽然举牌方金陵控股竭力否认存在“盟军”，但莫高股份的最终核查结果却是截然相反。假如莫高股份核查结果属实，表面上持股9.32%的金陵控股及其一致行动人至少已掌控了莫高股份22%以上的股份，在交易过程中构成隐瞒重大信息及违规举牌。

此外，*ST山水、博通股份等也均因举牌方隐藏一致行动人遭证监会问询或调查。

举牌不披露背后存隐情

根据相关规定，当投资者及其一致行动人拥有上市公司权益达5%时，应向监管层作出书面报告，知会上市公司并予公告，期间不得继续增持。然而，部分举牌方触发举牌红线后并未履行披露义务且继续增持，造成违规。如成都路桥、胜利精密、山东地矿、荃银高科等公司举牌方均因举牌未及时披露而遭到问询、调查甚至处罚。

有意思的是，最近还出现了上市公司不配合举牌方披露的情况。近期乱象频生的慧球科技就是如此。公司8月2日晚间公告，上交所2日下发的最新问询函显示：近日，深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）向监管层反映，其已通过二级市场增持慧球科技股份1973.96万股，持股比例为4.999978%，且已通知上市公司拟发布相关权益变动报告书，但上市公司一直未予以配合披露。

在经历强平、解除一致行动人关系后，目前公司实控人顾国平直接及间接持股已降至1.8%。上述举牌很有可能将改写慧球科技的股权格局，这或许就是公司迟迟不予披露的原因。

就此，上交所要求慧球科技核实上述情况是否属实。如果属实，慧球科技应及时履行相关信息披露义务，同时，慧球科技还应说明收到相关股东告知的时点，以及未及时予以披露的原因。

此前，牛散马淑芬于6月6日举牌西藏发展，持股比例首次达到5%。至6月30日，马淑芬继续收集筹码，持股比例达到10%，完成二次举牌。根据规定，马淑芬应在举牌发生之日起3日内编制权益变动报告书并予以公告，但西藏发展7月6日公告显示，在马淑芬首次举牌后，公司以其本人未与公司联系及未至公司办事处当面签署报告书为由拒绝代为公告权益变动报告书，公司因此收到深交所关注函，随后才编制了迟到的权益变动报告书。

西藏发展还以罕见的方式向法院提起诉讼，请求确认马淑芬截至6月15日所购买5.15%西藏发展股票无效，并判令其在二级市场抛售，所得收益赔偿给西藏发展。这一闹剧的背后，是马淑芬持股距离公司控股股东光大金联10.65%的持股比例仅有一步之遥。

表决权之争成又一个战场

在上述违规举牌方中，有部分目标直指上市公司控制权。一边是外来资本连续举牌强势布局，一边是上市公司动用各种手段狙击，由此衍生出不少“故事”。从目前的案例来看，多数公司都选择直接限制违规举牌方的股东表决权，双方新一轮较量由此展开。

以康达尔为例，目前举牌方京基集团与公司大股东华超投资两方所持康达尔股权都在30%左右，差距极小。向法院起诉、向监管层举报，康达尔与京基交手过招将近一年。仅围绕着2015年股东大会，康达尔数次以前期违规举牌为由拒绝京基集团股东大会提案，并使用拖延战术推迟股东大会，甚至因此招致证监会监管函。

随后，康达尔拿出了一份A股最具争议性的股东大会表决结果。7月31日晚间，康达尔对表决结果进行公告。公告显示，表决结果计算分三种标准进行，一种是按照全体投票的结果、第二种是不把京基投票计算入内的结果、最后一种是不把京基以及其一致行动人吴川投资的投票计算入内的结果。而这三种计算方法所呈现的结果并不相同。康达尔认为，京基与吴川投资有一致行动人的嫌疑，而京基持有的股份表决权的有效尚在争议中，目前监管层尚未有定论。8月2日晚间，康达尔披露深交所关注函，要求公司就7月31日公布的股东大会表决结果的合规性进行说明。

而*ST新梅新旧大股东历时三年的争夺战则迎来转机。*ST新梅在7月26日公告中表示，为了推动公司尽快恢复上市，*ST新梅与包括兴盛集团、开南投资、浦东科技、长源投资、长富汇银在内的公司五大股东达成共识，共同签署了《*ST新梅恢复上市工作组备忘录》。

此前，新梅第一大股东兴盛集团为限制举牌方“开南帮”股东权利，甚至打起了官司，但这一诉请一审未获法院支持。

在今年5月底举行的股东大会上，荃银高科收购同路种业60%股权的相关议案全部遭到否决，主要反对票均来自举牌方中新融泽及其一致行动人，即中植系成员公司。随后，荃银高科方面提出异议，认为中新融泽一方涉嫌违规增持的3.71%不具有投票权，并就此提起民事诉讼，请求法院裁定该部分股权投票权无效。若最终认定增持部分无效，投票结果将重新认定。

司法监督亟待完善

虽然监管层明令禁止，然而违规举牌现象屡见不鲜，原因何在？有律师表示，“违规成本太低”是诱发举牌方违规举牌的重要因素。按照目前的规定，如果收购方触及举牌红线后拒不履行信披义务，抑或收购方故意隐瞒一致行动人身份，致其合计持股触及举牌红线，甚至完成实际控股才履行披露义务，该收购方将会被处以60万元行政罚款。相比之下，违规举牌的收益似乎却“立竿见影”，一方面能极大地减少收购方继续增持的成本，避免反收购措施，另一方面可同时规避短线交易、内幕交易和关联交易等诸多限制，从中获取价值不菲的举牌收益。

此外，目前的法律只规定了“违规举牌”的收购方在改正（即按规定披露大额持股信息）前，对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。对于“违规举牌”收购方的民事责任，相关法律并未作出明确规定，因而司法实务方面充满不确定性。

财经专栏作家曹中铭建议，改正违规举牌行为，既要治标更要治本。比如监管部门可规定，对于达到举牌红线而未披露信息的投资者，无论其持股达到5%以上、10%以上或者更多，都应强制其减持至5%以下，个中产生的收益归上市公司所有。如果造成股价震荡导致投资者产生损失的，由违规者赔偿投资者。（综合媒体报道）