董事会与管理层职责与权限界定

一、董事会与管理层之间的关系界定

从职能定位的角度来说，在股东会-董事会-管理层的三层公司治理结构中，董事会处于中间层，上受控于股东会，下控制管理层，是连接股东会和管理层的桥梁。在董事会-管理层的委托关系中，董事会是委托方，委托管理层具体执行决策，组织公司的生产管理，作为资源控制者，董事会通过聘任或解聘管理层人员并决定其报酬来发挥其经营管理的功能。从权责划分的角度来说，董事会主要权责包括选聘或解聘公司管理层，并决定其报酬；审议和批准管理层的战略计划、经营计划和投资方案；制定财务预决算方案、利润分配方案；决定公司合并、分离和解散等。管理层由董事会聘任，对董事会负责，主要权责包括实施董事会决策；负责公司日常管理，包括内部设置和管理规章；负责内部员工选聘、管理，并决定员工报酬等。董事会与管理层的权责划分权责类型董事会管理层

战略定位1.执行股东会决议，并向其汇报工作；2.提出公司的发展方向、发展目标；3.提出重大战略的战略方案（包括企业改革改制、公司内部合并与分立、对外兼并与联合、多元化经营等），报股东会批准；4.跟踪监控战略实施过程；5.对战略实施结果进行评价。1.执行董事会决议，并向其汇报工作；2.实施董事会批准的战略方案；3.控制战略实施过程。

经营管理1.审议并决定管理层提出的年度经营计划1.制订年度经营计划，提交董事会决议；2.在实施年度经营计划和战略方案过程中，配置人、财、物，制订各项规章，保证计划和方案的实施。

财务投资1.审议并决定公司预、决算方案；2.制定公司利润分配方案、弥补亏损方案；3.审核并决定对内、对外大额投资1.提出公司预、决算方案，执行董事会预、决算决议；2.负责日常财务管理，汇总公司财务报表；3.在董事会授权范围内决定对内、对外投资。

组织人事1.决定公司内部管理机构的设置；2.聘任和解聘总经理，根据总经理提名，聘任副总经理和财务负责人；3.制定以上人员的报酬，建立对以上人员的激励和约束机制1.拟定公司内部管理机构设计方案；2.提出副总经理和财务负责人人选；3.聘任和解聘其他员工，决定员工报酬，并制定员工的奖惩考核制度

二、董事会对管理层实施考核对管理层的考核是《公司法》赋予董事会的法定权利，是要让董事会成为公司的治理主体，通过聘任、考核和奖惩对管理层形成有效的激励和制约，以确保股东利益最大化。一般情况下，董事会考核管理层多采用目标管理和关键业绩指标相结合的方式。董事会结合行业状况、年度目标的实现水平、经营团队的努力程度来组织对于包括总经理在内的经营层的考核并严格依据激励制度来进行激励。董事会对管理层的考核过程可分为三个阶段:在年度开始时确定考核目标,在年中考核绩效,在年末评估结果。从而形成目标、绩效、结果的有效统一,保证根据考核结果而实施奖惩的科学客观性。对管理层的考核周期采取年度与任期相结合的方式，根据年度考核结果发放管理层年薪及奖励等。任期内成绩显著的管理层人员，可根据公司规定享受相关奖励；在任期内由于工作失职或失误，给公司造成重大财产损失或人身伤亡的，视性质和情节严重程度给予经济处罚或行政处分，甚至解聘，构成犯罪的，依法追究刑事责任。三、董事会与管理层之间的沟通渠道管理层有义务确保建立与董事会之间畅通的信息沟通渠道，主要沟通渠道包括：（一）月度工作简报制度：管理层每月定期向董事会提交工作简报，通报公司经营状况以及未来发展建议。工作简报的主要内容有：上月工作总结、上月工作中的主要问题以及解决方法、上月重大事件、本月工作计划以及其他需要向董事会汇报的事情；（二）定期工作报告制度：根据董事会要求，管理层提交书面的工作报告，汇报报告期内工作开展情况、预算执行情况以及经营中存在的主要问题和解决方法；（三）财务报告制度：每月定期向董事报送《资产负债表》、《利润表》、《现金流量表》及《日常经营管理费用预算表》；预算外，资金花费超5000元/笔的，需提前2个工作日向董事长提交书面申请报告进行费用审批；工程项目合同签订后2个工作日内，提交《工程项目成本估算表》；（四）日常报告制度：管理层应经常就公司经营和资产运作日常工作向董事长进行非正式报告；（五）质询制度：公司董事在不影响工作的前提下，可以就具体问题质询管理层人员，被质询人员需积极配合，提供真实信息，但有权拒绝董事越权发出的工作指令；（六）突发（重大）事项报告制度：对于公司经营中发生的突发性事件或者重大事件，总经理应在事件发生后的3个工作日内向董事会提交书面报告，通报情况，并在事件处理后3个工作日内向董事会提交书面处理报告，通报处理情况。应报告的突发事件或重大事件包括：1.重要合同的订立、变更和终止；2.大额银行退票；3.重大经营性或非经营性亏损；4.资产遭受重大损失；5.可能依法负有的赔偿责任；6.重大诉讼、仲裁事项；7.重大行政处罚；8.公司发生重大人事安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、发展产生重大影响的事件；9.公司章程规定或者总经理认为必要的其他报告事项。

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