国企改革三年行动开始之后，新纳入的企业是否纳入评估？
问：国企三年行动改革开始之后，新纳入的企业，是否列入三年行动改革方案评估。若列入评估，是否所有指标均列入评估。比如，某省在2020年将交通厅下属几家企业合并为交通集团，并将该交通集团纳入省国资委监管。那么，该交通公司是否需要列入该省国资委三年行动改革方案评估考核；若列入评估考核，是否所有指标均列入?
答：国企改革三年行动涉及的改革事项并非只针对国资委监管企业，原则上国有企业都要按照方案要求深化改革。从利于全面深化改革、激发改革内生动力角度，国有企业原则上都应纳入改革考核评估范围。国企改革三年行动方案明确，地方党委和政府结合实际，制定完善本地区国企改革三年行动实施方案，建立改革考核评估机制。各地可根据实际情况，考虑上述原则，自主确定考核评估范围及内容。建议相关问题咨询有关地区国企改革领导小组办公室。
02
如何进一步健全职工工资总额决定机制？
问：实施国有企业工资决定机制改革，事关国有企业健康发展，事关国有企业职工切身利益。请问，如何进一步健全职工工资总额决定机制，促进收入分配更合理、更有序？
答：国有企业必须落实按劳分配原则，坚持在劳动生产率提高的同时实现劳动报酬同步提升。激励政策要聚焦高质量发展和效益提升，进一步向作出突出贡献的人才和一线关键苦脏险累岗位倾斜，最大限度调动广大干部职工干事创业的积极性、创造力。
一是切实做好工资总额预算编制。中央企业要坚持工资效益联动和激励约束对等原则，加快健全工资决定和正常增长机制，强化预算管理，合理确定2021年度工资总额增幅。近两年效益大幅波动的企业，要统筹考虑工资效益匹配关系。
二是切实做好工资总额分类管理。2021年，力争绝大多数商业一类和符合条件的商业二类中央企业实行工资总额备案制管理，适度推动周期预算管理扩面。已经实施工资总额备案制和周期预算管理的企业，要严格执行经批复同意的管理制度。要建立健全业绩决定薪酬分配机制，努力实现出资人依法调控与企业自主分配有机统一。
三是切实做好人工成本过程管控。中央企业要持续完善内部人工成本动态监测预警机制，统筹做好工资发放，加大对超提、超发企业问责处罚力度。四是指导企业持续优化内部收入分配关系。深化企业内部分配制度改革，引导企业建立健全有利于各类人才积极成长的内部薪酬激励体系，让国企改革发展成果更多惠及全体职工和全体人民。
03
“管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减”如何实现？
问：国企改革的其中一项重要内容是“管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减”，那么现在推进还顺利吗？
答：三项制度改革是国有企业体制机制改进和完善的最重要基础工作，是我们深化改革的重要任务和基本目标，也是国有企业相比其他所有制企业一个重要的短板。为贯彻落实党中央、国务院决策部署，国资委去年印发了《关于开展2019年中央企业三项制度改革专项行动的通知》，要求各企业选树改革标杆，开展对标诊断，制定改革方案，推进改革实施。截至目前，全部中央企业均制定了分户改革方案，完成了改革顶层设计，但整体推进力度还不够，改革成效还不显著，与党中央、国务院的要求和中央企业自身发展需求相比，还存在较大差距。三项制度改革是整个国企改革的重中之重，也是国资委2020年推进国企改革的重点任务，我们必须要抓紧、抓实、抓出成效。
04
《中央企业董事会工作规则（试行）》适用范围如何界定？
问：国务院国资委印发《中央企业董事会工作规则（试行）》，全面打造董事会建设“升级版”。请问，《中央企业董事会工作规则（试行）》适用范围该如何界定？
答：规则与公司法、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》等法律法规和有关规定相衔接，将适用范围界定为国资委履行出资人职责的国有独资中央企业，但对其他央企以及央企所属企业、地方国企也有指导借鉴意义。一方面，股权多元化中央企业，经股东会批准，可以参照规则建设规范董事会；另一方面，中央企业和地方国资委可以参照规则精神，推动所属或者所监管企业健全完善董事会制度。需要强调的是，国有企业情况不尽相同，董事会建设工作必须从实际出发，区别不同情况、加强分层分类指导，不能简单上下套用、盲目照搬照抄。
05
《中央企业董事会工作规则（试行）》对董事会功能定位、职责权限是如何规定的？
问：国务院国资委印发《中央企业董事会工作规则（试行）》，围绕把加强党的领导和完善公司治理统一起来，那么，该文件对董事会功能定位、职责权限是如何规定的？
答：规则明确董事会是企业经营决策主体，定战略、作决策、防风险。“定战略”方面，董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系；“作决策”方面，董事会依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项，比如，企业经营计划、重大投融资事项、年度财务预决算、重要改革方案等，并督导经理层高效执行；“防风险”方面，董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。董事会审议重大经营管理事项，重点研判其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。
06
《中央企业董事会工作规则（试行）》对召开董事会会议有什么规定？
问：随着《中央企业董事会工作规则（试行）》的颁布，对中央企业董事会建设也提出了新的要求、作出了新的规定。请问，《规则》对召开董事会会议有什么规定？
答：为严格会议制度、提高会议质量，规则对董事会会议召开频次、出席人数、召开形式、参会要求、材料送达时间等都提出了具体要求。例如，强调应当满足董事会履行各项职责的需要，每年度至少召开4次定期会议；强调董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行；强调除不可抗力因素外，定期会议必须以现场会议形式举行。
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国有独资公司的下属三级全资子公司是否必须有职工董事？
问：全资国有企业下属的三级子公司是否必须有职工董事。根据《公司法》要求两个以上国有企业设立的公司需要有职工董事，此外，《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。但贵委答复“ 日前没有文件对国有全资企业的概念作出解释。实际操作中，通常是指由国有单位、国有独资企业单独或共同出资，直接或间接合计拥有100权益的企业。” 由此可见，国有企业下属全资子公司是否必须有职工董事也无明确规定。
答：《公司法》第四十四条规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。第一百零八条规定，股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。同时，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十七条提出“坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理”；第三十九条明确“本条例适用于国有独资、全资企业和国有资本绝对控股企业”。如果三级子公司符合上述条件，应当依照法律法规，坚持和完善职工董事制度，配备职工董事。
08
《中央企业董事会工作规则（试行）》在合理董事会授权方面是如何规定？
问：合理的董事会授权有利于提高决策效率，《中央企业董事会工作规则（试行）》对此是如何规定的？
答： 规则明确董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，同时规范了授权决策行为，填补了相关制度空白。比如，明确企业不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权；企业应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定授权决策事项及其额度，防止违规授权、过度授权；企业重大和高风险投资项目必须由董事会决策等。规则按照“三重一大”制度要求，明确董事长、总经理决策董事会授权决策事项，一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会等形式集体研究讨论。
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《中央企业董事会工作规则（试行）》借鉴国外公司治理有益经验，对此有何体现？
问：结合组织国有企业公司治理指引等注重强调董事会的监督职能，《中央企业董事会工作规则（试行）》借鉴了国外公司治理有益经验，对此有何体现？
答：规则明确董事会要加强对经理层的管理和监督，并对董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行等提出要求，强化董事作决策、强监督的职责。比如，要求董事对发现董事会和所任职专门委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害出资人和企业利益、职工合法权益的，要明确提出反对意见；监督经理层执行董事会决议，根据工作需要听取专项汇报、开展专项督查，对发现的问题，要及时向董事长或董事会报告，提醒经理层改进，等等。同时，规则进一步规范细化董事会向出资人报告重要情况、董事向出资人报告异常情况等制度的内容和方式。
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《中央企业董事会工作规则（试行）》对董事会运行的支撑和保障有哪些要求？
问：《中央企业董事会工作规则（试行）》对董事会运行的支撑和保障有哪些要求？具体体现在哪些方面？
答：董事会和董事要有效发挥作用，履职支撑保障很重要。规则重点从三方面对企业加强支撑保障提出要求。一是及时向外部董事提供履职所需的企业信息。明确除国家有特殊规定外，企业应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供企业改革发展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，邀请外部董事参加重要会议等。二是强化对董事会专门委员会的工作支持。提出企业应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门，合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合开展专项检查工作。三是配齐配强董事会秘书，加强董事会办公室的工作力量。
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