公司人格混同的股东通过股权转让不能免除其责任

转载须在文首醒目注明作者和来源

《中华人民共和国公司法》第二十条规定：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

案情简介

案例来源：裁判文书网（2021）沪01民终7262号

案情介绍：赵某系蔬菜供应商，自2018年以来，其长期为永和公司各门店供应蔬菜。2020年7月，永和公司出具一份《欠货款说明》，确认还欠赵某货款60万元。因永和公司未再继续偿还欠款，赵某委托律师向永和公司发送律师函要求支付货款。但永和公司未予回复，赵某自此不再向永和公司供应蔬菜。经最终结算，永和公司共欠付赵某货款总计77万余元。后赵某向法院提起诉讼要求永和公司支付货款77万余元，并由吴某甲就上述支付义务承担连带责任。

另查明，吴某甲与汪某原系夫妻关系，于2013年登记离婚。吴某甲与汪某于2010年出资设立杰弘公司，各自持股50％。2013年，吴某甲与杰弘公司出资设立永和公司，吴某甲持股10％，杰弘公司持股90％。吴某甲又于2015年开设香满缘餐饮店。2020年3月，汪某将其持有的杰弘公司40％股权转让给吴某甲，另外10％股权转让给郑某。2020年，吴某甲将其持有的永和公司10％股权以零元对价转让给辣魂公司。

判决结果：一审判决：永和公司向赵某支付货款77万余元，吴某甲就永和公司上述债务承担连带责任。

二审判决：驳回上诉，维持原判。

案情分析

本案的争议焦点在于吴某甲是否应对永和公司的债务承担连带责任？

根据判决结果可知：一审法院认为，永和公司作为买受人在赵某多次催讨下仍未完全偿付，应承担继续履行的义务。至于吴某甲应否对永和公司债务承担连带责任。因吴某甲纠纷发生时系永和公司股东，且直接持有永和公司10％股权，间接持有永和公司90％股权。而永和公司长期使用包括吴某甲个人账户在内的多名自然人的账户作为公司账户对外使用，财务管理异常混乱。此外，永和公司名下部分门店以香满缘餐饮店的名义收取营业款，最终营业款在扣除成本、费用后进入吴某甲个人账户。因此，吴某甲构成滥用股东权利，其行为直接导致永和公司丧失对公司财产的支配权。故吴某甲应对永和公司债务承担连带责任。

二审对一审法院认定事实予以确认。同时认为，双方之间的债权债务关系形成于吴某甲直接及间接持有永和公司的股权时，对公司具有控制力，可以实际支配公司行为。此外，吴某甲在赵某提起本案诉讼后，公司股权无偿转让并注销香满缘餐饮店，有恶意逃避债务之嫌。故二审法院维持原判。

小结：一般情况下，有限公司的股东对公司债务承担有限责任。而公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡，其目的就是为了防止股东滥用公司法人独立地位而损害公司债权人的利益。其实质在于发生侵权行为后，会对公司偿债能力及债权人的利益产生损害。

对于公司人格否认制度需要判断公司是否具有独立意思和独立财产。本案中，法院综合考虑到永和公司拖欠赵某货款已达一年之久，经赵某多次催讨直至起诉仍未偿还，赵某的债权无疑受到损害。而吴某甲滥用权利的行为减损了公司的偿债能力，严重损害了利益相对方即债权人的合法利益，故吴某甲应对永和公司的债务承担连带责任。

◆END◆