企业建立董事会制度对于自身发展有着至关重要的作用,国有企业以引进先进的管理理念、建立规范的管理制度为目标建立董事会,为企业的长远发展提供了充分的保障。
2017年国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》,提出“董事会是公司的决策机构,要对股东会负责,执行股东会决定,依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项,接受股东会、监事会监督,认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。”因此,董事会会议是国有企业重大经营决策工作中不可或缺的一环,合法合规地召开董事会会议是国有企业合规管理的重点工作。
本文旨在通过对董事会会议相关内容的梳理,达到国有企业重视董事会会议的目的,且供大家交流、学习。
(一)召集主体
董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
(二)召集程序
董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。董事会会议通知包括以下内容:会议日期和地点;会议期限;是由及议题;发出通知的日期等。
(三)董事会决策事项范围
1、召集股东会会议,并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、决定公司的经营计划和投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度;
11、公司章程规定的其他职权。
(四)董事会会议的议事规则
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席 ,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应裁明授权范围。
(五)董事会决议法律效力
董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的董事应当在会议纪律上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事须对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
随着市场化的推进,国有企业面临着诸多的挑战与冲击,其自身竞争力较弱的问题也越来越明显。为保障国有企业的活力,提高社会竞争力,国有企业应充分发挥董事会在企业中的作用,重视董事会会议的作用,以期最大程度来提升企业的经济效益,确保国有企业长盛不衰。
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