广州市国资委监管企业董事会规范运作试行办法

第一章  总则

第一条  为指导广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的企业董事会建设工作，规范董事会运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共广州市委、广州市人民政府关于进一步推动国有企业改革与发展的意见》等法律法规和有关规定，制定本办法。

第二条  本办法适用于市国资委履行出资人职责并批准进行规范董事会建设的国有独资公司（以下简称公司）。

第三条  公司董事会依法行使职权，并根据市国资委的授权行使出资人部分职权。

第四条  董事会行使职权应当与发挥公司党组织政治核心作用相结合，与加强职工民主管理相结合。

第二章  董事会及其专门委员会的组成

第五条  董事会成员原则上为七人或九人，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。

第六条  董事会成员中应当有职工董事一人，由职工代表大会或职工大会选举产生。其他董事由市国资委委派。

第七条  董事每届任期三年，任期届满经考核合格后可以连任，但外部董事在一家公司连任不得超过两届。

第八条  董事会设董事长一人，因工作需要可以设副董事长。董事长原则上不兼任总经理。董事长和党委书记原则上由一人担任。（国企改革王强注：深圳国企董事会不设副董事长）

经批准，具备条件的公司可试行由外部董事担任董事长。（国企改革王强注：2003年国务院国资委成立之后，一直在探索董事会的机制改革，改革外部董事制度是个重要的举措，企业自己选择外部董事，这样的外董容易成为花瓶，国资委选聘，而且外董占多数。到了2005年，国务院国资委进行了外董担任董事长的探索，同年12月，国务院国资委到中国对外贸易运输(集团)总公司宣布，聘任64岁的苗耕书担任外部董事、董事长，苗耕书由此成为我国央企外部董事、董事长第一人。紧接着有四家央企董事长也由外部董事担任。外部董事任董事长，好处之一是因为董事长本人就是外部董事，所以他更加了解外部董事的需求，可以指导公司提供充分、有效、客观的信息，协助外部董事科学决策；其二是可以促进董事长和总经理职权的实质性分开，董事长更专注于董事会建设，又从机制上限制了他干预总经理正常工作的手段，可以更好的发挥总经理的能动性）

第九条  除总经理外，其他高级管理人员原则上不担任董事。

第十条  按照“双向进入，交叉任职”的原则，非外部董事中的党员董事可依照有关规定进入公司党委。公司党委成员符合条件的，可通过法定程序进入董事会。

第十一条  董事会应根据实际情况设立战略、提名、预算、薪酬与考核、审计等专门委员会，为董事会决策提供服务。

薪酬与考核、审计委员会原则上由外部董事担任召集人。

第十二条  董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任和解聘。董事会秘书对董事会负责，列席董事会会议。

第三章  董事会的职责

第十三条  董事会对市国资委负责，执行市国资委的决定，接受市国资委的指导和监督。（国企改革王强注：市国资委代表股东行使权力，董事会对股东会负责）

第十四条  董事会行使下列职权：

（一）根据国家、省、市产业政策和国有资产战略发展方向，制订公司发展战略和规划以及公司主业（原则上不超过三个）；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）公司治理机制完善、具备条件的市管企业经市委、市政府批准，其总经理由董事会提名委员会提名，董事长按有关规定确定考察人选；公司党委会同市委组织部、市国资委党委考察，提出推荐意见和建议；董事会确认后，报市委组织部、市国资委党委任前备案；市国资委党委商市委组织部后函复董事会；由董事会聘任或解聘；（国企改革王强注：这是2011年广州市的文件啊，12年前的文件，到今天谈这个问题，都属于“前沿”，谁能做到都是“标杆”；国务院国资委认定的440家科改示范企业里会逐步试行这个政策。所以，有一期音频我就感慨“国企改革的牌都是明的，都摆到桌子上了”）

公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师由总经理提名，董事会聘任或解聘，公司事前书面向市国资委备案，市国资委收文后十个工作日内未反馈不同意见的，公司董事会可聘任或解聘；

（四）决定除董事长及外部董事以外的董事和高级管理人员的薪酬分配方案；决定公司工资总额预算与决算；决定公司职工收入分配方案；

（五）决定公司年度财务决算方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；（国企改革王强注：再次强调，企业董事会自主决定组织结构，这是个基本的权利，组织结构本质就是为了完成特定目标的分工协作体系，属于董事会“如何落实工作”层面的问题。但是在很多国企，这个问题是个“发帽子”问题，一下就把简单的问题复杂化了）

（七）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系；

（八）制订公司章程修正案；

（九）制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案；

（十）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案；

（十一）制订公司产权转让、权益核销的方案；

（十二）制订公司年度财务预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（十三）制订企业年金方案；

（十四）法律法规、公司章程规定以及出资人授予的其他职权。

第十五条  董事会履行下列义务：

（一）遵守法律法规和公司章程；

（二）忠实代表出资人利益，体现出资人意志，对国有资产承担保值增值责任；

（三）执行出资人决议，接受出资人监管，按照有关规定及时上报由市国资委负责审批、核准、备案的事项；

（四）接受市国资委的考核评价；

（五）向市国资委报告工作，提交年度工作报告；应市国资委要求，就专项工作作出说明；

（六）向市国资委报告董事、高级管理人员的薪酬及提名、聘任、解聘情况；

（七）维护公司职工的合法权益；

（八）支持公司高级管理人员依法履职，对高级管理人员进行业绩考核；

（九）建立与公司监事会重大事项的沟通制度，及时、如实地向公司监事会提供有关情况和资料；接受监事会的依法监督；

（十）重大合同签订、重大投资、重大资产处置等重大决策事项应经法律顾问或公司法务部门审核并出具法律意见；

（十一）对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责；

（十二）法律法规和公司章程规定的其他义务。

第十六条　董事会向市国资委报告的事项分为审批、核准和备案事项。

第十七条　本办法第十四条第（一）、（八）至（十三）项及下列事项属于董事会报告市国资委审批、核准事项：

（一）公司为所投资企业外的企业或他人提供担保，以及超出其持股比例为所投资企业提供担保；

（二）法律法规及公司章程规定的其他应上报市国资委审批、核准的事项。

第十八条　本办法第十四条第（二）至（七）项及下列事项属于董事会报告市国资委备案事项：　　

（一）公司董事会决议；

（二）重要子公司（含托管企业）的重大事项；

（三）公司年度内超过企业所得税法规定的税前扣除限额的捐赠（含实物等资产）；

（四）单个案件争议标的人民币一千万元以上的法律纠纷；

（五）公司职工涉嫌职务犯罪及其他对出资人权益可能产生较大影响的事项；

（六）法律法规及公司章程规定的其他应上报市国资委备案的事项。

第十九条  董事会向市国资委报告事项应当提出明确的处理意见，提供全面、真实的信息，并附送必要的相关资料。

第四章  董事会专门委员会的职责

第二十条  董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。

第二十一条  战略委员会的主要职责：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究，并提出建议。

第二十二条  提名委员会的主要职责：研究公司高级管理人员的选择标准、程序和方法；对拟选任的人选进行考察，并提出建议。

第二十三条  预算委员会的主要职责：拟订预算编制与管理的原则和目标，对公司预算方案和预算调整方案进行研究，并提出建议。

第二十四条  薪酬与考核委员会的主要职责：拟订公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法；对高级管理人员的业绩提出考核、评价意见，并向董事会提出高级管理人员的薪酬兑现建议。

第二十五条  审计委员会的主要职责：指导公司内部控制机制建设；对公司审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等中介机构及其报酬的建议；审核公司的会计政策及其变动，并提出建议。

第二十六条　董事会设立其他专门委员会的，其职责由董事会根据公司具体情况确定。

第五章  董事的权利、义务和责任

第二十七条  董事享有下列权利：

（一）获得履行董事职责所需的公司信息；

（二）提议召开董事会临时会议；

（三）出席董事会或所任职专门委员会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（四）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；

（五）根据董事会委托处理公司事务；

（六）书面或口头向市国资委、监事会反映有关情况和意见；

（七）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十八条  董事应当履行下列忠实义务：

（一）保护公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益，自觉接受市国资委的监督；

（二）保守公司商业秘密；

（三）不得经营或为他人经营与公司同类或者关联的业务；

（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；

（五）法律法规和公司章程规定的其他忠实义务。

第二十九条  董事应当履行下列勤勉义务：

（一）投入足够的时间和精力履行董事职责，一个工作年度内出席董事会会议的次数不得少于总次数的四分之三；

（二）出席会议时，独立、客观、审慎地发表意见；

（三）熟悉公司生产经营情况，认真阅读公司财务报告和其他文件；

（四）向市国资委报告工作，提交年度工作报告；

（五）参加市国资委组织的培训，不断提高履行职责所需的政策水平、业务知识和工作能力；

（六）法律法规和公司章程规定的其他勤勉义务。

第三十条  董事因违反法律法规规定，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十一条  董事因违反法律法规规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起五年内不得担任国有企业的董事、监事、高级管理人员；造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有企业的董事、监事、高级管理人员。

第六章  董事长的职责

第三十二条  董事长负责建立健全董事会工作制度，促进董事会规范高效运作。

第三十三条  董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时负有下列职责：

（一）召集和主持董事会会议，负责董事会的日常工作；

（二）督促检查董事会决议的实施情况；

（三）签署董事会文件和法律法规规定的其他文件；

（四）重大事项与出资人事前沟通；

（五）按照有关要求，及时、如实、全面地向出资人、监事会提供有关情况和资料；

（六）法律法规以及公司章程、董事会规定的其他职责。

第三十四条  在发生不可抗力或者重大危机情形，无法召开董事会会议的紧急情况下，董事长可对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决权和特别处置权，并在事后及时向董事会报告。

第七章  董事会及其专门委员会会议

第三十五条  董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会应在上年年底之前确定董事会定期会议计划，确保满足董事会履行各项职责的需要。

董事会定期会议每年度至少召开两次，并不得采取通讯方式。

第三十六条  有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后十个工作日内，召集并主持董事会临时会议：

（一）市国资委认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议；

（三）监事会提议；

（四）公司章程规定的其他情形。

第三十七条  董事会定期会议和临时会议通知应当包括会议召开的时间、地点、会期和议题等有关内容，并提供给与会人员有关会议材料。

会议通知应在会议召开前十个工作日发出，有关会议材料原则上应在会议召开前五个工作日送达与会人员。召开临时会议的，应在会议前三个工作日通知并送达有关会议材料。

第三十八条  董事会会议应当有三分之二以上董事出席方可举行，其中外部董事出席人数不少于外部董事总人数的二分之一。

董事会决议实行书面表决，一人一票。董事对提交董事会审议的议题可以表示同意、反对或弃权。表示反对或弃权的董事，须说明具体理由。

第三十九条  董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。但本办法第十七条规定的市国资委审批、核准事项须经全体董事的三分之二以上通过，并不得采取通讯方式。

第四十条  董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十一条  董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围及每一议题的表决意见。

第四十二条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的（非外部董事兼任所投资企业职务的除外），不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第四十三条  董事会应当对所表决事项作出书面决议，由出席会议的董事签名。

第四十四条  董事会应在决议作出后五个工作日内将董事会决议报市国资委，并附上每一议题的书面表决结果以及董事提出的反对或弃权的具体理由，同时抄送监事会。

第四十五条  董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，应当先提交相应的专门委员会研究提出审议意见，报董事会审议决定。

第四十六条  董事会专门委员会会议由该委员会召集人主持，会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会议事规则执行。

第四十七条  董事会召开会议应当通知监事会主席或监事会主席委托的监事列席。

第四十八条  董事会或者专门委员会可以根据需要邀请公司高级管理人员、业务部门负责人、中介机构专家等有关人员列席，对相关议题进行解释、提供咨询或者发表意见。

列席会议的人员没有表决权。

第八章  附则

第四十九条  公司应当根据本办法，制订或者修订公司章程并报市国资委审批。

第五十条  本办法中的外部董事是指由市国资委委派、所任职公司及其投资企业以外的人员担任的董事；职工董事是指由公司职工民主选举产生，作为职工代表担任的董事。

第五十一条  本办法中的高级管理人员是指公司总经理、副总经理，以及公司章程规定的总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、董事会秘书等其他高级管理人员。

第五十二条  本办法所称“以上”、“不超过”包括本数。

第五十三条  本办法由市国资委负责解释。

第五十四条  本办法自发布之日起施行。