1、田齐的兴起
齐在东方为一泱泱大国，齐桓公即为春秋时代霸主之首，自桓公殁后，虽曾屡遭变乱，但犹举足轻重于中原。田齐承此霸业之余绪，及优越的国家基础，加以新人新政，锐意图强，故能一跃复为中原霸主。梁启超曾说：“齐自春秋以来，即为大国，席山海之利，厉工商之业……入战国后，以远在海东，不惧兵革之苦，故齐之繁荣，莫与京焉”。
田氏五世相齐，至田和乃篡齐(周安王11年，公元前391年)自立，事在三家分晋奉命为诸侯后的第13年。田和既篡齐，遂以齐国之力向四面扩张，西伐魏，南侵鲁，又伐宋，北伐燕。田和二传至其孙田齐立，是为威王(周安王23年，公元前379年)。威王初即位，不理政事，因此齐民动乱，三晋及鲁、卫益相侵凌，内忧外患频至。至其第10年，才番然整饬吏治，肃立纪纲，明定赏罚，民心为之一振；并即起兵击赵、卫，夺回前被赵被侵的齐长城。周显王元年，又击魏，败之于观津(今山东省观城县附近古观国境内)，魏割观地以和。威王当时有邹忌、田忌、田婴、田盼诸贤能辅佐，故此时齐复盛强，骎骎乎有与魏争霸中原之势。
自周显王15年(公元前354年)至周显王28年(公元前341年)这14年间，适魏先后与赵、韩构寡。赵、韩求救于齐，于是齐遂乘机两次西进伐魏，于是就有了齐魏桂陵之战与马陵之战。
2、齐魏桂陵之战
(1)战前全局形势及战争的导因
当齐威王正向四面扩张之时，当时七国之君为：魏惠王、赵成侯、韩昭侯、秦孝公、楚宣王与燕文公。七国之中，仍以魏国最为强大。惟因魏武侯与惠王对外政策的错误，造成三晋内斗，遂为外敌所乘。在此期间，魏国西扰于秦(魏在惠王初期的15年中，河西的疆域屡受秦国进攻，前后凡6次)，东战于齐，中与赵、韩屡相攻伐，实处于四面皆敌，极为不利的形势中。
溯魏与三晋中的赵、韩构寡，应追述至周安王16年，公元前396年，魏武侯以兵助赵公子朝袭邯郸之事。先前赵武侯卒，公子朝与敬侯争位。公子朝奔魏，魏武侯以兵助公子朝袭邯郸，不克。赵又于该年徒都邯郸，开始南向与魏直接争夺卫国的控制权，于是魏、赵连年在卫地发生冲突，是为魏、赵构兵的远因。
周威烈王5年，公元前371年，魏武侯卒，惠王与公中缓争立(《竹书纪年》作公子缓)，赵、韩乘魏内乱，联军伐之，败魏军于濁泽，围安邑，韩想两分魏地而令惠王与公中缓并治之，未洽，解围而去。第2年魏为收复河内失地，反击赵、韩，一败赵于濁阳，再败韩于马陵。又过数年(周显王7年)，赵、韩三次联合攻魏；被魏击败于浍，这些都已在前篇中述明了。魏惠王在此10余年间困于东南西北四面的作战，深感国力疲乏，就变更策略，意欲连结齐、韩、秦三面，专心对赵，于是惠王对此三国先作外交上的连络。周显王12年，惠王与韩昭侯会于鄗(鄗可能是邢之误，因鄗为赵地，且在今河北省高邑县，邢则在今河南省温县，正当魏、韩边界)。周显王14年，惠王与齐威王猎于郊(魏齐两国交界处)；同年惠王又与秦孝公会于杜平(今陕西省澄城)。魏上述的行动，都是为攻赵预作准备。魏惠王对韩、齐、秦三国的连络即成，遂于周显王15年，公元前354年，令庞涓举兵伐赵，围攻邯郸。赵求救于齐，齐威王发兵救之，于是引起齐魏桂陵之战。
(2)战场地理形势
桂陵之战，以赵都邯郸，与魏河外地区的大梁(今河南省开封)为赵、齐、魏三国军事活动的中心。今就两地的全局形势略述一下。邯郸之西有太行山脉。该山蜿蜒至晋之西南为析城、王屋二山，将魏国分为东西两部。邯郸的北、东、南三面都属当时的黄河平原(当时黄河自河南省武陟县北经滑县东北流，循卫河河道入渤海)。邯郸之南为漳水，魏东方军事经济中心的邺城(今河南省临漳)即在该区。黄河以东有濮水。魏观地在濮水之侧，周显王4年，公元前368年，齐大败魏师于观津，即在此地。濮水东南有济水(今之黄河)。卫国正在邯郸与大梁之间，为赵、魏两国争夺的中心。在魏武侯时，赵、魏对卫曾有激烈的争夺，赵以邯郸为基点，而魏则以大梁为基点。
大梁东邻宋国，宋北有鲁，当时的鲁国，已等于齐的附属国；宋国此时也已衰弱无能，其地一任齐、魏两军进出，故当时齐的战略，南指襄陵(今河南省睢县)，以进逼大梁。大梁为当时魏东方的政治、经济、军事、交通中心，也是其东方作战的基地，然无山河之险，平原旷野，乃四战之地。
齐为大国，北、东、南三面，依山海以自固，只一面西向以当魏，又有阳晋(今山东省钜野县西南)、亢父(今山东省济宁西南)之险，攻守咸宜。故苏秦说：“即有军役，未尝倍泰山，绝清河，过卫阳晋之道，经乎亢父之险，车不得方轨，骑不得比行，百人守险，千人不敢过也”。阳晋、亢父均为齐西南方通卫、宋的要道，地势险要，攻守咸宜，而为齐出兵攻魏大梁进取中原的良好进路。所以当时齐段干朋与孙膑都选定以“南攻襄陵，引兵疾走魏都”的战略，即所谓围魏救赵的战略是也。
(3)两军作战方略及作战经过
<1>魏军作战方略：魏武侯既已构怨于赵、韩，惠王承其余绪，先以抑赵挫韩以威服三晋为其基本方略。这时赵已徒都邯郸，有南下并吞卫以威胁魏东面之势。魏惠王因此拟先伐取中山国(白狄之国，在今河北省定县及其附近)以威胁赵都。庞涓则主张直攻赵都邯郸。他说：“中山远于魏而近于赵，与其远征，不如近割，请为君直捣邯郸”。庞涓之意是：若攻克邯郸不仅可阻赵势力南下，而卫地也可囊括而有。惠王因之从其议，这时尚未虑及齐国将攻其后。
<2>齐军作战方略：周显王15年，公元前354年，魏将庞涓围邯郸，赵以中山之邑为赂以求救于齐。于是齐威王召大臣而谋曰：“救赵孰与勿救”？齐相邹忌说：“不如勿救”。大夫段干朋说：“不救则不义，且不利”。威王问：“何也”？朋对曰：“夫魏并邯郸，其于齐何利哉？且夫救赵而军其郊，是赵不伐而魏全也，故不如南攻襄陵(今河南省睢县西)以敝魏。邯郸拔则可乘魏之敝”。威王从之。
明年齐威王派田忌为将，孙膑为军师。田忌想引兵趋邯郸，孙膑建议说：“夫解难乱纷纠者不控拳，救斗者不搏戟，批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。今魏赵相攻，轻兵锐卒必竭于外，老弱疲于内。子不若引兵疾走魏都，据其冲道，冲其方虚，彼必释赵以自救，是我一举是解赵之围，而收敝于魏也”。孙膑的作战方略，与段干朋的见解相同，不过孙膑不以襄陵为目标，而以直捣大梁为目标，俾便选定桂陵为战场，借以打击魏军。
<3>两军作战经过：田忌既用孙膑之谋，遂即引兵疾趋大梁。这时赵邯郸守将因齐救久不至，已举城降魏。庞涓此时听闻齐军进袭大梁，虑大梁若失，则将影响魏东方的疆域，为自救东方根本计，乃留军守邯郸，而自率大军回趋大梁。齐军闻庞涓回师，即将进入魏境的齐军后撤，屯于桂陵以待魏军。庞涓既知齐军后撤，就乘战胜之威，进逼齐军，齐魏两军遂战于桂陵，魏军大败而回。
(4)评论
<1>魏国方面：魏庞涓主张直攻邯郸，自较惠王的进攻中山更为有利。这是因为中山远处北方，得之而不能守，若攻克邯郸，不仅可驱逐赵国势力北徒，获得河内陆区的安全，并可尽有今冀南平原肥沃之地，对魏的经济利益也甚大。
邯郸既降，则魏的前项目的已达，应可就此而取慎重保守的态度，对齐暂取守势。且此时齐军已退，则回师御之足矣。庞涓乃计不及此，竟自率主力，进入齐境与齐军求决战，则其凭恃战胜的骄狂，实即为其致败的根源。
<2>齐国方面：段干朋建议不采取“救赵而军其郊”的直接攻击，而采取南攻襄陵以威胁魏军后方的间接攻击。孙膑则更进一步建议“引兵直走大梁而收敝于魏”。二人均主张采取间接的进攻，不仅收得“主动”作战之利，且可完全达成“敝魏”之效，诚为更高一层的战略思想。孙膑说：“解难乱纷纠者不控拳，救斗者不搏戟，批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳”。这就是孙子兵法所谓的“使敌前后不相及”原则的一种运用。
齐军退至桂陵以待魏军，选定阳晋道上有利的地形，居高临下，以逸待劳，故能战胜魏军。庞涓则凭胜赵的余威，率意轻进，即孙子兵法所谓的“不知战之地，不知战之日”。安得不败？
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