楚怀王统治初期，楚国仍占据地大物博的优势,但与新兴的秦国相比，已显然落后。楚怀王即位后,受到吴起变法的影响，也曾有过变法图强的要求，重用过屈原。可是,在旧势力的包围下，昏庸无能的怀王听信谗言,排斥忠良,致使变法流产，国家内困外焦，江河日下。楚怀王十年(前319年)，年轻的屈原看到怀王有意变法图强，便怀着一腔爱国之心,从家乡来到楚国的国都郢(今湖北江陵西北纪南城)。他以自己渊博的知识、明于治乱的本领和善于辞令的特长，与怀王推心畅谈,终于取得了国君的信任。怀王任命屈原为楚国的左徒，地位仅次于宰相，并把楚国的内政外交大权都交给了年仅27岁的屈原，使他得到了施展才华的机会，着力实现自己的政治理想。屈原主张对内举贤任能，通过制定新法令来改革楚国政治，富国强兵，对外联齐抗秦国,统一天下。楚怀王十一年(前318年)，屈原奉命出使齐国，以其舌辩之才，从合纵说到连横,终于说服齐怀王,和楚国结盟，共同抗秦。屈原还通过研究各国历史提出非为、贪污不法、祸国殃民的腐败状况。改革政治的主张，并受怀王之命，秘密起草了一部旨在打击旧贵族特权的法令，以图改变楚国内部旧资族结党营私、胡作非为、贪污不法、祸国殃民的腐败状况。这时，以上官大夫靳尚为代表的旧贵族势力，开始同以屈原为首的改革派作对，向怀王进谗言陷害屈原。靳尚长期生活在怀王身边,深知他妄自尊大、言而无信、容易动怒,便千方百计利用他的弱点。怀王最担心屈原把起草《宪令》的事张扬出去，靳尚就故意说屈原起草《宪令》一事朝廷内外无人不知,并诬他自夸其功，蔑视怀王。这话触痛了怀王的自尊心，盛怒之下，既不调查,也不分清是非，就疏远了屈原。怀王轻信谗言,致使变法流产，屈原被黜，给秦国拆散楚齐联盟以可乘之机。怀王十六年(前313年)，张仪受秦惠王之托，带着大批财宝到楚国送礼，暗中勾结怀王左右的旧贵族，破坏楚齐联盟。然后,他又向怀王表示，如果楚国肯同齐国绝交,秦王愿把方圆六百里的商于(今河南淅川、内乡带)作为报酬,奉送给楚国。怀王贪图近利,满口应允。有政治眼光的陈轸极力反对 ，但怀王拒不理睬，在受贿赂大臣的怂恿下.听信张仪的欺骗之辞，马上宣布和齐国绝交，随后便派使臣随张仪到秦国要那六百里地。张仪假装从车上跌下来，说受了重伤，三个月不能上朝,拒绝会见楚使。楚国六百里地也就没有得到。对此，怀王却自作聪明地认为是秦王怪自己和齐国绝交不坚决所致，于是又派人到齐国去辱骂齐怀王。齐怀王非常生气，就和楚国毁约，与秦国建立邦交。后来,张仪上朝会见楚使，竟说准备送给怀王的是自已的封地六里，并非商于六百里。怀王知道自己上当受骗，盛怒之下兴兵攻秦。结果,两次出兵，均被打败,不但损兵折将.而且丢失了汉中等地。楚怀王十八年(前311年),怀王再请屈原出山，出使齐国,重修旧好。秦国最怕楚齐复交，又派使臣来楚国，主动讲和，并答应把汉中的一半地方归还楚国。怀王余恨未消，要求奉使把张仪送来治罪。张仪看透了楚国旧贵族的腐朽无能，自告奋勇来到楚国。他串通上官大夫靳尚之流，以重礼行贿;又让靳尚勾结怀王的爱姬郑袖，为自已辩解开脱。怀王听说张仪到了楚国，就把他关押起来,准备处死。靳尚马上对怀王诉说张仪不可杀，郑袖也在楚怀王面前日夜哭泣，说如果杀死张仪，秦王必然大怒，楚国就要遭殃。怀王果然听信了他们的话，释放了张仪，并再次听信张仪的邪说，与秦国和好，决定两国结为姻亲。张仪走了不久，屈原就从齐国出使回来，诘问怀王为何不杀掉张仪。怀王感到后悔，又派人去追，却已来不及了。由于怀王昏聩不明，楚国时而合纵联齐，反对秦国;时而连横亲秦，反对齐国,外交路线摇摆不定，以致处处被动挨打，直至丧师辱国，大片土地沦丧。而无能的怀王在他执政三十年后，最终也落得个身死异国的可悲下场。
