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1955年的授衔仪式中，上将中争议最大的一位无疑是萧克将军。萧克作为红六军团军团长、红二方面军副总指挥、八路军120师副师长，这三个职务，无论哪一个，都是元帅级别的资历，但他却仅仅被授予上将，的确有点争议。
但萧克在南昌起义时也只是一个连级干部，要讲资历，有一位上将的资历远远高于萧克，他的上将排位却还在萧克之后呢，这位将军就是周士第上将。
1900年，周士第出生在广东境内的一个非常贫穷的小村庄里。在那个贫困的年代，封建思想依旧是社会的主流思想。但是，他的家人却清楚地明白学习的重要性。因此，周士第从7岁开始，就一直在
在中学时期，他恰巧遇到了著名的青年五四运动，周士弟作为班里的积极分子，毅然决然地参加游行，并成为了学生会干部，学生们也很愿意跟随他。
民国九年，也就是周士第20岁时，就成为了一名小学老师，执教于自己的母校，高等小学。但当时的社会相当混乱，想要安心地挣钱生活基本是不可能的。
1922年，家乡发生瘟疫，家人相继病逝，周士第也病了一年，很幸运地活了下来。了无牵挂的周士第扶船北上，来到了广州，正好赶上了历史的好机遇，考入了黄埔一期，开始了投身革命的军事生涯。
1924年11月，周士第从黄埔军校毕业，由于在黄埔军校学习期间的表现非常出色，所以周士第一
1925年6月，周士第担任了铁甲车队队长。在这期间发动了著名的省港大罢工，周士第作为铁甲车队长，积极配合这次罢工，这时发生了著名的沙鱼涌战斗，周士第当即率铁甲队四个班由深圳前往沙鱼涌援救。敌人分三路包围过来，另有三艘军舰，还有四艘大船满载的乌鸦鸦的敌人，有十倍之多。经过激烈的血战，周士第身上大小17处负伤，三十多小时滴水未进，最后17人终于突围成功。
由于英勇善战的铁甲车队名声在外，广东军界开始对共产党武装予以重视，周恩来趁热打铁，组建了一支规模更大，装备更精良的军事力量，这就是大名鼎鼎的叶挺独立团。随后铁甲车队并入独立团，周士第获得叶挺所欣赏，升任参谋长，成
在湘南战局中，他一战成名，在一次战斗中，在敌众我寡的情况下，准确把握战局，率领独立团官兵与敌人拼死搏斗，冲毁敌方防御阵营，打通武汉的一道非常重要的门槛。
叶挺升任师长后，周士第代理独立团团长。
后来独立团改编为国民革命军第11军25师73团，周士弟出任团长。
为了参加南昌起义，周士弟冒着生命危险，冲破重重阻力，在聂荣臻的帮助下竟然拉走了25师3000多人。
周士第参加南昌起义时，已是起义军11军25师师长，而当时陈毅是团指导员，林彪是连长，陈赓是营长，许光达是代连长，粟裕是指挥部警卫队班长，杨至成是连指导员，肖克是连长，赵尔陆是战士。由此不难看出，周士第当时的起点是很高的，后来不少有些元帅、大将和上将在当时曾是他的部下。
由于敌人过于强大，而起义军中除了伤病造成的减员外，还有部队的叛逃，特别是蔡廷锴把第十师带走了，造成起义军的巨大损失。三河坝分兵后，两路军分别受挫，许多同志流落在街头。
年底，周士第来到香港，找到了中共广东省委书记李立三，当时李立三也向党中央汇报情况，他们一直在等，在此期间，周士第患上了疟疾。
周士第在由此未向党组织打报告，就去了南洋，从此，他和党组织失去了联系，后来周士第回忆往事时说：主要是自己无产阶级立场不坚定，南昌、广州起义失败后产生悲观情绪的表现。
反观陈毅，他一直跟随朱老总继续革命，当时由于损失或离队，团级以上领导只剩下朱老总、陈毅、王尔琢，后来他们领导了湘南起义，并上井冈山与秋收起义军会师，壮大了井冈山根据地的实力，也为根据地的扩大奠定了基础。
当周士第得知邓演达正在组织建立反对蒋介石政权的第三党派时，他立即启程归国。1929年冬天，他还加入了上海的“黄埔革命同学会”，以反对蒋介石的“黄埔同学会”。
1931年，周士第有一次被蒋介石抓住了，审讯人员从他身上搜出了他跟邓演达联系的密码本，问周士第还有什么话说。
周士第冷笑说：“不过一死而已，没什么好说的，说吧，什么时候上刑场？”
蒋介石准备枪毙周士第，但被宋美龄拦住了，因为宋美龄跟周士第是海南老乡，对他的印象也一直不错，就对蒋介石说：“你杀掉了邓演达，绝不能再杀周士第。”
蒋介石对宋美龄的话还是要听的，只好下令放了周士第。
不过，周士第对蒋介石夫妇并不领情，两年后又参加了蒋光鼐、蔡廷锴组织的反蒋运动。
好在党对周士第并没有忘记。1933年，周士第参加了19路军的“福建反蒋事变”。这期间，他与党又进行了联系，并提出了继续革命重新归队的要求。
对于周士第的请求，党以“贺龙、聂荣臻的名义复信邀请周士第归来。看到这封落款为'聂荣臻’的信时，周士第的眼睛湿润了：原来'家人’一直在挂念着自己”。
离开6年的他，终于重新归队红军后，
长征途中的一天，周士第像往常一样领着队伍走到了陕北根据地，周围都是平整的草地，周士第勘察了附近的情况后，决定让大家在此休息一晚，等第二天天一亮再出发。
周士第像往常一样，准备去上厕所，突然就感觉到，东边不远处闪过一丝亮光，等他再眨眨眼仔细看去，这道光却又消失不见了。
警惕和细心成了刻入周士第骨髓里的战斗经验，这道光绝对没有那么简单，他仔细分析了一下局势，动作轻缓
不到半个小时，所有人就已经做好了撤离的准备，在周士第的指挥下，将士们向着光源的反方向有序转移。
后来经过特工拦截的情报，大家才知道，原来周士第当晚所看到的亮光是敌军派来的潜伏军队。因为当时周士第所带领的部队人数并不多，所以一旦被敌人发现的话，整个军队就会被一网打尽，即便是想要突围，都是没有机会的，周士第的这一次机警拯救了整个军队，也正是因为这样周士帝立下了很大的功劳。
1935年，周士第二次入党，部队抵达陕北后，调任15兵团参谋长，开启长达十多年的参谋长工作。
抗日战争全面爆发后，周士第出任120师参谋长，给贺龙当助手。早在南昌起义时周士第和贺龙就已经相识了，当时贺龙是起义总指挥，周士第是25师的师长，虽然二人在一起共事的时间并不长，但彼此都留下了很深的印象，如今重归贺龙总麾下，周士第十分高兴。
在晋西北抗日根据地周士第带领一个骑兵连歼敌一部，收复宁武县。取得了巨大胜利，巩固了晋西北抗战根据地。在挺进冀中军区时对敌作战仅两天就消灭敌人700余人，创造了在平原地区作战大量消灭敌人的光辉典范。
1944年，周士第再次病倒，他得的是肺结核，很严重，中央决定要他来延安治病。眼看着抗日战争就要胜利了，周士第不愿意离开前线，可是没有办法，身体实在是太不争气了。
在解放战争中，周士第将军也是有着极为不俗的表现，那是在解放太原的战役中，当时周士第负责全面指挥作战，结果在这次战斗中，我军在周士第的率领下取得了全歼太原国民党守军8.9万余人的绝佳战绩，此外还俘虏了国民党第八集团军司令孙楚、国民党第十三集团军司令兼太原守备司令王靖国、晋绥署中将第10总队总队长今村。
解放太原战役，周士第一战成名，成功向党和人民证明了自己的能力，为中国的解放事业立下了汗马功劳！
建国后，周士第奉命组建防空军，担任司令员一职。周士第走马上任的第一件事，就是将各大城市担任防空任务的地方组队组建起来。此时国内的防空部队可以说是各自为伍，水平参差不齐。周士第将所有地方部队组建起来以后，统一成立了中国人民解放军防空军。
在抗美援朝期间，参与指挥了防空作战，为志愿军提供了宝贵经验，减少了部队的伤亡。
1955年，周士第被授予上将军衔，获此殊荣，他实至名归。
和平时期，周士第一直很低调，即使是在家里，也从来不提当年的那些事，他的孩子甚至都不知道父亲是干什么的，只是从别人那里，才多少了解了一些父亲当年的峥嵘岁月。
孩子们长大后，看到很多人都在写回忆录，就劝父亲也写一点，但周士第每次都拒绝，说自己的那些事不值得一说。
晚年时，周士第倒是写了一首诗，很有慷慨之气：“戎马四十年，陷阵何止千。敌人未灭净，斗志更强坚。”
周士第从不避讳自己早年脱队的经历，在回忆往事时，都大大方方地对人承认这是自己“一生的遗憾和错误”。1979年，周士第上将因病辞世。他本是南昌起义元老、有望评为元帅的人物，但也正是因为军事生涯中的曲折变化，才使得将军的一生更加真实丰满，令人感慨。
这样一位磊落的老将军，是值得后辈敬仰的。
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