合并PPP基金的会计考量

发布: 2016-04-1 中国会计报

 每种政府和社会资本合作（PPP）模式涉及的参与方通常很多，架构也相对复杂。
    典型的PPP架构可以参考图1。这其中，通过组建有限合伙制的投资基金，拓展资金来源，参与到不同的项目中去，成为当下热议的话题之一。
    而复杂的交易结构和合同会形成多层次的权利义务关系，社会资本需要根据各项合同所规定的权力义务关系来评估对财务报表、资金安排的影响并进行相应的财务处理。在最关键的融资环节，各参与方采用不同融资工具和架构，平衡各方利益诉求。
    其中涉及的几个重大会计处理问题由于其复杂性和对整个交易架构设计的重大影响，引人注目。
    典型的基金基本架构可以简化列示如图2。
    在此架构中，直接或紧密参与项目运作的几方社会资本一般作为普通合伙人（GP）或劣后级有限合伙人（劣后级LP）发起基金并承担管理职能和提供风险分配上的劣后义务，而以财务投资人角色出现的第三方投资人一般作为优先级有限合伙人（优先级LP）入伙基金并提供大部分资金。第三方投资人多为机构投资人，常见的包括信托计划和资产管理计划等，并代表了其背后广泛的投资人。基金则将获得的资金投资于项目公司。

         影响会计合并的基金特点

        与一般公司制基金相比，根据《合伙企业法》和实务操作惯例，有限合伙企业通常体现出如下特点，并因而成为会计分析过程中的重要因素。
    第一，在出资方面，有限合伙制基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，LP一般提供绝大部分资金，其出资通常会占到全部出资的80%~99%，GP仅象征性或少量出资。在实务中，一般GP和劣后级LP的出资占15%-20%，优先级LP出资占80%-85%。
    第二，在基金管理方面，对于有限合伙制基金，通常由GP作为执行事务合伙人，全权负责基金的管理事务，《合伙企业法》规定GP对有限合伙企业承担无限连带责任，LP不执行合伙事务，只是以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任；但在基金实务中，GP和劣后级LP也可能在事务决策和管理上有着紧密沟通,有时GP和劣后级LP亦可能是母子公司、同一集团内兄弟公司等关联方。
        第三，在收益分配方面，由于LP（尤其是优先级LP）一般不参与基金经营管理，所以GP与LP并不严格按照各自投资比例分享利润，而是会考虑到GP（在基金情况下，可能还会包括劣后级LP）对合伙企业的经营管理以及承担的无限连带责任，而使得其可以高于其出资比例分享利润，GP的主要收益来源是管理费和业绩分成。优先级LP所承担的经营风险及面临回报的上行潜能和下行风险敞口则相对有限。
    第四，在组织结构方面，与一般公司相比，有限合伙制基金组织结构更能体现人合性，更加灵活便捷，可以根据合伙人的需要设立相应的组织结构，例如，由“投资决策委员会”之类的机构负责投资管理等经营决策方面的事宜。
    第五，在对GP的约束方面，对于GP的更换机制，合伙协议可能会约定LP可单方面决定GP的更换（经全体或大多数LP同意），实务中又再分为有理由或无理由即可更换或者罢免GP的情况；另外，GP对其权益的处置可能要受到比LP更严格的限制。
    在设计基金架构时，社会资本根据各自的定位和诉求设置各种合同条款。
    但万变不离其宗，需要重点解决的会计问题主要有两个方面：一是合并，社会资本是否应当合并基金，基金是否应当合并项目公司，以及社会资本是否应当合并项目公司？二是融资分类，基金和项目公司对其取得的融资应当如何核算—— —作为金融负债或是权益工具？而在PPP架构设计之初，应当在有合理商业实质的基础上，对交易结构进行不同情景组合的对比分析，最终达到平衡和优化的效果。
             

分析会计合并中的“控制”判断

    合并PPP基金或项目公司对社会资本的财务报表和业务经营有着重要影响。
    从图2看出，基金除了社会资本本身的出资外，还有其他投资人的出资。实务中，项目公司除了从股东和基金中获得融资外，一般也会再从银行或其他金融机构处获取借款。
    因此，社会资本是否应合并基金或项目公司的结论，对社会资本的合并财务报表，尤其资产负债率可能产生重大影响。
    如，对于基建行业的公司，资产负债率是非常重要的财务指标，可能直接影响它的再融资甚至是开拓新业务的能力。
    社会资本在判断是否合并基金或项目公司时，适用《企业会计准则第33号--合并财务报表》（CAS33）。社会资本应根据其中有关“控制”定义和相关指引，综合分析各种因素判断是否控制基金，及是否直接或通过基金控制项目公司。
    如果投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，则其控制从而需要合并被投资方。
    以社会资本对PPP基金的投资为例。
    社会资本在判断是否控制基金时，应当综合考虑基金设立目的和设计安排，识别基金的哪些活动是对其回报产生重大影响的相关活动及其决策机制、享有的实质性权利是否使其目前有能力主导基金的相关活动、参与相关活动而享有的可变回报、是否有能力运用对基金的权力影响其回报金额，以及与其他方的关系等相关事实，在上述事实变化导致控制定义的相关要素发生变化时，社会资本还应当重新评估。参照CAS33第七条，其中权力、可变回报、权力与可变回报的联系对控制的影响如图3所示。
    分析控制三要素之前，还应考虑基金设立目的和设计，包括设立时社会资本和第三方投资方的参与。如果设立目的是为社会资本提供融资平台，这可能表明社会资本有更多机会和诱因获得使其主导相关活动的权力和相对更重大的可变回报。
        控制三要素
    具体分析控制基金时，至少应考虑：第一，权力。社会资本分析是否对基金拥有权力时，应充分考虑自身以及其他投资方的实质性权利。在有限合伙制基金的特殊法律形式下，基于出资金额的表决权可能并不是判断哪方拥有权力的直接依据。例如，当社会资本作为GP对PPP基金行使和执行经营管理职能时，如果PPP基金的其他投资方（如LP）缺乏能无理由地罢免社会资本的权利，或者即使有所谓“罢免”的权利也因为行使的条件或实务操作难度等因素导致该罢免权利仅为一项保护性权利，那么通常表明社会资本对PPP基金拥有权力。而实践中可能出现基金的LP与GP一起参与投资决策的表决事宜，则基于具体的决策机制，GP可能不能证明其对基金拥有足够的权力。
    需要强调的是，根据CAS33规定，在实务中，基金或者项目公司主要的参与各方都应进行拥有“权力”的判断。
    第二，可变回报。可变回报包括从传统的股利、利息到服务费、对外投资公允价值的变化、信贷或流动性支持造成的风险敞口、税收优惠、获得未来流动性、规模经济、成本节约及获得专有技术等。社会资本判断其享有被投资方的回报变动时，应基于合同安排的实质，而非法律形式。
    例如，GP获得的固定费率或金额的管理费属于可变回报，因为是否能获得此回报依赖于基金产生足够的收益用于支付。
    可变回报可能是正数，也可能是负数，或者两者兼而有之。在项目中，社会资本的可变回报通常包括社会资本因向基金提供管理等获得的薪酬和其他利益。其中，其他利益包括但不限于社会资本在基金中的直接投资收益、税收利益、因提供信用增级或支持以及流动性支持收取的费用或承担的损失等。
    如果基建企业作为社会资本投资基金，同时向基金投资的项目公司提供劳务并取得建造服务对价，在判断其是否合并    项目公司时，还应将基建企业收取的该等服务对价计入可变回报。
    在分析可变回报时，需要同时考虑可变回报的量级和对可变动性的吸收程度。
    实务中，往往需要根据具体架构和安排对这两个维度进行量化分析。
    为确保基金按设定目的进行，GP可能向LP做出明确或隐含的承诺，保证其回报。这很可能提高GP的报酬可变动风险，增加GP获得足够权力的诱因。
    第三，权力与可变回报的联系。对于有限合伙、信托、资产管理等较为复杂的结构化安排，各方权力和可变回报往往并非总是1比1的关系，分析判断行使权力与承受的可变回报之间的联系这一构成“控制”的要素，就更为关键。
    
主要责任人还是代理人
    当作为基金的决策者GP时，社会资本要判断其决策是以主要责任人还是代理人身份进行，以判断其是否能运用权力影响其可变回报。
    社会资本是主要责任人时，其控制并因而应合并PPP基金。如果基金架构中没有投资决策委员会，其可能是决策者并因而适用以下分析。
    如果少数投资者拥有无理由罢免社会资本作为基金管理人的实质性罢免权，则足以表明社会资本是投资者代理人，并    可以判断该管理人不控制也就不应合并基金。实务中，对于罢免权的实质性，往往考虑行使该罢免权是否需要单方或很少方一致行动、是否无需理由、行使该罢免权的财务惩罚是否相对因管理人管理不善而使投资者可能承担的损失相比不重大、行使该罢免权后容易找到基金管理人的替代者、该罢免权是否当前可执行等。
    在其他情况下，社会资本作为决策者在确定其是否自身即是主要责任人或更大程度上为代理人时，应综合考虑其与被投资方及其他方的关系，尤其以下4项。
    一是社会资本对基金的决策权范围。
    二是其他方享有的实质性权利。三是社会资本的薪酬水平。相对于基金的总可变回报，社会资本薪酬的比重和可变动性越大，其越有可能不是代理人。当同时满足下列两项时，社会资本才有可能是代理人：其薪酬与所提供的服务相称；薪酬协议仅包括在公平交易基础上有关类似服务和技能水平商定的安排中常见的条款、条件或金额。四是社会资本因持有基金的其他利益而承担可变回报的风险，即其可变回报风险是否与其他投资人不同。对社会资本是主要责任人还是代理人的分析，是对其相对于其他参与各方的实质性权利及其可变回报量级和可变动性的综合权衡和判断。社会资本的可变回报占基金的总可变回报的比重越大，社会资本对可变回报吸收的可变动性越大，越表明社会资本是主要责任人。