长春市朱老六食品股份有限公司反馈意见回复_朱老六(831726)_公告...  
查看PDF原文  公告日期：2015-01-05
关于长春市朱老六食品股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：现对贵司针对长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“公司”或“朱老六”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件的反馈意见做出回复，具体如下：
一、重点问题（一）公司高级管理人员只有朱先明和李殿奎两人，公司基本情况上填写的公司董秘是李殿奎，而在公开转让说明书中没有董秘职务，请主办券商和律师补充核查公司的治理机制是否健全。
回复：主办券商在填报 “公司基本情况”时误认为表格内容 （包括董事长、总经理、信息披露联系人、董事会秘书、财务负责人和法定代表人）信息需要完全填写，因而将信息披露联系人作为董事会秘书进行了填列。主办券商已对基本信息情况进行了修改，删除董事会秘书信息。主办券商和申报律师审阅了“三会”运作记录文件，公司设立了股东大会、董事会、监事会，未单独设立董事会秘书，信息披露联系人为李殿奎。主办券商访谈了公司高级管理人员，了解高级管理人员分工情况，具体如下：
1、公司高级管理人员的情况公司的高级管理人员包括总经理 1 人、副总经理兼财务总监 1 人。其中，总经理朱先明负责执行董事会的经营方针并分管公司营销工作；副总经理兼财务总监李殿奎分管财务、人事、生产等。
2、副总经理分管事务的合理性
副总经理李殿奎分管公司多项日常事务符合公司实际情况，具体原因如下：（1）目前，公司经营规模较小，集中管理符合成本效益原则； 2（2）公司各部门均设置部门负责人岗位，副总经理仅对所分管重大事项进行处理；（3）副总经理李殿奎具有多年的财务工作经验，能够对财务人员进行有效的指导，能够较好的胜任财务负责人职位。3、公司关于内部控制制度的建设情况公司已建立健全内部控制制度，目前运行良好。（1）公司创立大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等文件，该等文件对公司的规范运作、内部控制等方面进行了约束。其中监事会将履行监督职责，对公司高级管理人员的履职情况进行监督。（2）公司制定了较为完善的内部控制制度，对各环节的重要控制点，例如采购合同的签订、付款审批等进行了严格的规定。（3） 《公司章程》制定了关联股东、董事回避表决制度，并在股东大会选举董事、监事时实行累积投票制。专节制定并建立了投资者关系管理制度，保护投资者的合法权益。（4） 《公司章程》还规定了董事会对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等进行讨论及评估，以确保所有股东特别是中小股东的合法权益。（5） 公司董事会出具了《公司董事会对公司治理机制的讨论与评估》， 认为，股份公司成立后，公司各项内部治理制度均得到有效的执行，对公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了积极有效的作用。经核查， 主办券商认为， 高级管理人员分工符合公司实际经营情况，公司的治理机制健全。 由于股份公司设立时间较短，虽建立了完善的公司治理制度，但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，提高规范运作意识，以保证公司治理机制的有效运行。申报律师认为， 高级管理人员分工符合公司实际经营情况，公司的治理机制健全。 由于股份公司设立时间较短，虽建立了完善的公司治理制度，但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，提高规范运作意识，以保证公司治理机制的有效运行。 3（二）公司业务涉及食品生产加工，主要业务为腐乳、料酒的生产和销售，报告期内，公司政府补助存在污水、废水治理改造工程。请公司补充披露：1、请公司补充披露主要产品是否有料酒。2、公司生产经营是否会造成环境污染，公司是否符合环保生产的有关规定；3、政府补助的会计处理方法，并请申报会计师就其合理性发表意见。请主办券商和律师补充核查公司是否取得有权部门颁发的相关许可生产证书，是否符合食品卫生安全、环保等方面的法律法规。回复：1、补充披露主要产品中料酒的情况已按要求在公开转让说明书中“第二节、一、 （二）主要产品”中对料酒产品的基本情况进行了补充披露，具体如下：“（二）主要产品……2、料酒料酒是烹饪用酒的称呼，是一种被广泛用于食品制造的基本配料，可增添食物的香味以及去除肉类和鱼类的腥味。成分主要有酒精、糖分、糊精、有机酸类、氨基酸、酯类、醛类、杂醇油及浸出物等。料酒的制作工艺为以黄酒为基酒，添加香料、调味料和水制成，料酒的区别主要体现在基酒上，根据基酒的不同料酒大致可以分为三类：使用天然酿造的黄酒作为基酒且不添加任何酒精的料酒、使用酒精与天然酿造的黄酒混合物作为基酒的料酒以及使用酒精作为基酒的料酒。2、料酒产品的生产流程公司料酒产品的生产工艺流程如下： 4原料 筛选 原料 预处理 煮料 调配 化验 过滤 灭菌 上瓶洗瓶 装箱 灯检 加盖套帽 贴标 喷码 热缩胶帽 灌装2、补充披露公司生产经营是否会造成环境污染，公司是否符合环保生产的有关规定公司已按要求在公开转让说明书“第二节、三、 （七）环保情况”中对公司环保情况进行了补充披露，具体如下：“（七）环保情况公司自设立以来，严格遵守国家各项环境保护法律法规，制定了严格的环境作业规范，各项治理设施运行良好，废气、废水、废渣排放和噪音均符合国家环保标准，各项环保设施运转良好。报告期内，没有发生重大环境污染事故，也未因环境保护问题受到有关部门处罚。公司已在当地环保部门办理了污染物排放登记并领取《九台市排放污染物许可证》，证书编号：JTHB2014-0218。公司制定了《环保管理制度》、《设备设施维护保养管理制度》、《污水处理站交接班制度》 、 《设备场地管理和卫生管理制度》 、 《环保岗位责任制》 、《环保安全责任制》，制定了《突发环境事件应急预案》并已上报九台市环境保护局备案。公司设置了环保组织机构，加强对环境保护工作的组织与管理，5根据生产过程中产生的污染物有针对性地制定了具体的污染物管理制度和处置方法，切实加强废水、废气和固体废弃物等污染的防治。1、废水处理措施生产过程中废水主要为生产腐乳产品产生的黄浆水、酸菜生产过程中的清洗水及少量的生活污水。公司建造了污水处理站，采用“预处理+厌氧+好氧”的工艺，水处理后达到规定标准后排放。另外，公司对处理后的污水安装了COD在线监测仪、氨氮在线分析仪及数据采集传输仪，对污水处理情况进行监测。2、废气处理措施生产过程中产生的废气主要为煤炭锅炉产生的二氧化硫和烟尘及污水处理后产生的沼气。公司安装了双回程脱硫除尘净化器，采取加碱脱硫法去除二氧化硫，采取水除尘方法去除烟尘，废气经处理后达到国家规定排放标准后排放。3、固废处理措施 生产中产生的固体废弃物主要为煤炭燃烧后的炉渣，生产产生的废纸箱等包装物及生活垃圾，由相关部门统一回收处理。4、噪音处理措施公司生产过程中产生的噪音较小，根据产品的特点设置作业空间，采用先进的设备、优化设备布局等措施进行处理。综上所述，经采取相应环保措施治理后，公司的废水、废气及噪音排放均符合国家的排放标准。”3、补充披露政府补助的会计处理方法，并请申报会计师就其合理性发表意见报告期内，公司与污水处理相关的政府补助情况及会计处理方法如下：单位：万元   补助 项目  金额  批文及文号  公司已实施项目与资产或收益相关会计处理污水治理工程80.00吉林省财政厅、吉林省环境保护 厅 文 件 （ 吉 财 建 指[2009]1640  号）  “关于下达2009 年第四批环境保护专项资金的通知”厂区污水处理工程  与资产相关公司收到政府补助时确认为递延收益， 工程竣工后根据使用年限分期计入营业外收6补助 项目 金额  批文及文号  公司已实施项目与资产或收益相关会计处理入废水 治理 改造工程80.00  吉林省财政厅、吉林省环境保护厅文件（吉财建指[2011]846 号）“关于下达松花江等重点流域污染防治专项资金的通知”  厂区污水处理工程  与资产相关公司收到政府补助时确认为递延收益， 工程竣工后根据使用年限分期计入营业外收入  污水设备补贴  20.00  长春市环境保护局、长春市财政 局 文 件 （ 长 环 联 [2012]12 号）“关于下达 2012  年第二批排污费支出计划的通知”  购进污水处理设备  与资产相关公司收到政府补助时确认为递延收益， 设备到达预定可使用状态后后根据使用年限分期计入营业外收入（1）补充披露政府补助的会计处理方法  已按要求在公开转让说明书“第四节、二、（七）、3、会计处理方法”中对公司政府补助的会计处理方法进行了补充披露，具体如下： “（七）政府补助……3、会计处理方法与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。”（2）申报会计师意见申报会计师对报告期内公司收到的政府补助进行了核查， 认为 “朱老六公司的处理方法符合《企业会计准则第16号-政府补助》第二章第七条、第八条、第7九条的规定。”4、补充核查公司是否取得有权部门颁发的相关许可生产证书，是否符合食品卫生安全、环保等方面的法律法规 主办券商通过以下程序对公司生产许可及环保方面是否符合法律法规的要求进行了核查，具体如下：（1）安全生产方面①核查公司生产许可证主办券商查阅了公司生产许可证，公司腐乳、料酒产品生产均取得了国家有关部门颁发的生产许可证，具体如下：2013年7月10日，公司腐乳产品取得吉林省质量技术监督局换发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号：QS220125010009，证书有效期至2016年10月14日。2013年12月26日，公司料酒产品取得吉林省食品药品监督管理局换发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号：QS220103070096，证书有效期至2017年1月26日。②核查公司安全生产的相关制度主办券商查阅了公司GB/T19001-2008/ISO  9001：2008质量管理体系认证证书及相关制度，该制度对公司产品生产、检验等环节进行了规范。③实地查看公司生产、检验等环节  主办券商实地查看了公司生产厂区及产品检验部门，公司产品生产、检验等环节规范。④走访安全生产监督管理及质量监督管理部门  2014年7月18日，主办券商分别走访了九台市质量技术监督局和九台市安全生产监督管理局，并取得了该等部门出具的无违法违规证明。（2）环保方面①查阅公司环保方面的制度主办券商查阅了公司环保方面的管理制度，公司制定了一系列的环保制度，包括《环保管理制度》、《设备设施维护保养管理制度》、《污水处理站交接班制度》、《设备场地管理和卫生管理制度》、《环保岗位责任制》、《环保安全8责任制》，制定了《突发环境事件应急预案》并已上报九台市环境保护局备案。公司环保方面制度完善。②实地查看环保设施的运行情况及污染物的排放情况A、主办券商取得了公司环保设施的清单，并实地查看了环保设施的运行情况，随机抽取了部分环保设施的运行记录，公司环保设施运行情况良好。B、主办券商访谈了公司环保部门负责人，了解主要环保设施的作用以及公司污染物的排放情况及治理措施。③走访当地环保部门  2014年7月18日，主办券商走访了九台市环境保护局，并取得了该部门出具的无违规证明。经核查，主办券商认为，公司产品生产取得了有关部门颁发的生产许可证，报告期内， 食品安全生产、 环保方面无违法、违规行为，未受到相关部门行政处罚。申报律师对公司食品卫生安全、环保等方面的事项进行了核查，认为公司产品生产取得了有关部门颁发的生产许可证，报告期内， 食品安全生产、 环保方面无违法、违规行为，未受到相关部门行政处罚。（三）朱先明、朱先林、朱先松、朱先莲均曾在珲春市朱老六食品有限公司任职，李殿奎2002年10月至2014年6月在蛟河市矿区管委会任职员。请主办券商和律师补充核查：1、珲春市朱老六食品有限公司的基本情况，是否为公司的关联方，是否与公司构成同业竞争；2、朱先明等董监高的详细经历，以及在公司的任职期限，他们的任职经历是否符合公司法等有关竞业禁止、勤勉尽责等规定；3、李殿奎是否为公务人员，作为股东是否符合相关规定。请公司补充披露。回复：1、珲春市朱老六食品有限公司的基本情况，是否为公司的关联方，是否与公司构成同业竞争（1）珲春市朱老六食品有限公司的基本情况主办券商查阅了珲春市朱老六食品有限公司 （以下简称“珲春朱老六”） 的9工商登记资料，该公司的基本情况如下：成立时间：2000年11月2日  注册资本：50万元  经营范围：制造：调味品、豆制品股东情况：股东名称  出资额（万元）  出资比例（%）朱先明  45.00  90.00%  朱先林  5.00  10.00%  合计  50.00  100.00%2011年9月14日，珲春朱老六向工商局申请注销登记，并于同日获得珲春市工商行政管理局的准予注销核准。（2）珲春朱老六是否为公司关联方及同业竞争情况珲春朱老六曾受公司实际控制人朱先明控制，曾系公司关联方。 2011年9月，珲春朱老六已注销完毕。报告期内，珲春朱老六与公司不存在同业竞争。2、朱先明等董监高的详细经历，以及在公司的任职期限，他们的任职经历是否符合公司法等有关竞业禁止、勤勉尽责等规定①朱先明等董监高的详细经历核查主办券商及律师通过获取公司董事、监事、高级管理人员出具工作经历声明，访谈公司董事、监事、高级管理人员，查阅董事、监事、高级管理人员提供的学历证书、工作证明、 入职登记文件等相关文件， 对朱先明等董监高详细经历进行核查。经核查，公司董事、监事、高级管理人员的入职、兼职及投资情况如下：姓名  职位  入职期间  入职后兼职情况  入职后对外投资情况朱先明  董事长、总经理  2002年11月至2014年7月任天诚玻璃执行董事  2011 年 9 月前为珲春朱老六股东；至今为天诚玻璃股东李殿奎 董事、副总经理、 财务负责人  2009年5月至2014年6月任蛟河矿区社区管委会任职员 无朱先林  董事  2002年11月至2006年10月，曾任珲春朱老六部门经理、总经理 2011 年 9 月前为珲春朱老六股东朱先松  董事  2003年5月  无  至今为九台市卡伦东10姓名  职位  入职期间  入职后兼职情况  入职后对外投资情况风牧业小区的经营者朱先莲  董事  2002年11月  无  无徐春贺  监事  2006年10月  无  无朱先珍  监事  2009年5月至 2010 年 10 月珲春市常氏酱菜厂副总经理至今为珲春市常氏酱菜厂的经营者；持有珲春市大兴工贸有限公司50%股权姜义  监事  2003年5月  无  无②《公司法》中有关竞业禁止、勤勉尽责的规定根据 《公司法》 第一百四十七条， 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。根据《公司法》 第一百四十八条第五款， 董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。③公司董监高的竞业禁止、勤勉尽责情况核查A、朱先明  朱老六有限成立后， 朱老六有限的股东出具了一致同意朱先明继续持有经营同类业务的珲春朱老六的股权的书面文件。 此外， 朱先明不再担任珲春朱老六的总经理，珲春朱老六基本处于长期停业状态，并于2011年9月完成注销。天诚玻璃主营业务为玻璃制品，且日常运营主要由其聘请的经理负责， 朱先明精力集中于朱老六的日常管理，勤奋工作，尽职尽责。经核查，朱先明符合《公司法》有关竞业禁止、勤勉尽责的规定。B、朱先林朱先林入职朱老六有限后，曾任过公司采购经理、董事、监事，能够切实履行公司章程规定的董事义务、执行采购经理的职责。朱先林曾持有珲春朱老六10%的股份，曾任过部门经理、总经理，珲春朱老六基本处于长期停业状态，并于2011年9月完成注销。经核查，朱先林符合《公司法》有关竞业禁止、勤勉尽责的规定。C、李殿奎李殿奎入职朱老六有限后，兼任蛟河矿区社区管委会任职员至2014年6月期11间，能够切实履行公司章程规定的董事义务。蛟河矿区社区管委会系全民所有制事业单位，李殿奎的兼职情况不违反公司法有关竞业禁止的规定。2014年7月1日， 李殿奎已从蛟河矿区社区管委会离职，专职在公司任职董事、 高级管理人员。经核查，李殿奎符合《公司法》有关竞业禁止、勤勉尽责的规定。D、朱先松朱先松入职朱老六有限后， 曾任公司采购经理、董事， 能够切实履行公司章程规定的董事义务、执行采购经理的职责。 其经营的九台市卡伦东风牧业小区系主营生猪养殖的个体户，由其亲属进行日常管理。经核查，朱先松符合《公司法》有关竞业禁止、勤勉尽责的规定。E、朱先珍朱先珍入职朱老六有限后， 能够切实履行公司章程规定的监事义务。 公司法并未要求监事自营同类的业务须取得股东会同意。 此外，朱先珍还经营珲春市常氏酱菜厂，并持有珲春市大兴工贸有限公司50%的股权。珲春市常氏酱菜厂的主营产品为“大酱”、“酱菜”，公司的主营产品则为“腐乳”和“料酒”，二者在业务上存在实质差别，且产品不存在用途上的可替代性或竞争关系， 双方的销售和采购渠道亦差异较大。 此外，朱先珍出具了 《避免同业竞争承诺》 ： “本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与长春朱老六及其下属各企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。”珲春市大兴工贸有限公司的经营范围为批发零售：五金、交电、化工（不含化学危险品）、建筑材料、土特产品、纺织品、鞋帽、机电产品、水暖器材  ，与公司的主营业务不相关，不存在同业竞争。经核查，朱先珍符合《公司法》有关竞业禁止、勤勉尽责的规定。综上， 朱先明等董监高的任职经历符合公司法等有关竞业禁止、勤勉尽责等规定。3、李殿奎是否为公务人员，作为股东是否符合相关规定根据《中华人民共和国公务员法》和《〈中华人民共和国公务员法〉实施方案》（中发〔2006〕9号）的规定，列入公务员范围的工作人员必须同时符合下列条件：①依法履行公职； 12②纳入国家行政编制；③由国家财政负担工资福利。法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照《中华人民共和国公务员法》进行管理。主办券商及律师通过访谈相关人员、获取蛟河矿区社区管委会出具的证明文件等方法，对李殿奎的股东资格进行了核查。经核查，①李殿奎并非纳入国家行政编制的工作人员；②蛟河矿区社区管委会为全民所有制事业单位，系非参照公务员公务员法管理单位。同时，《公司法》等法律法规并未限制事业单位工作人员担任公司股东。综上，李殿奎不是公务人员，作为股东符合相关规定。4、补充披露（1）补充披露珲春朱老六的基本情况及同业竞争情况公司按要求在公开转让说明书“第三节、五、（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况”中对珲春朱老六的基本情况进行了补充披露，具体如下：“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况……公司控股股东、实际控制人朱先明曾经控制珲春朱老六，具体情况如下：成立时间：2000年11月2日  注册资本：50万元  经营范围：制造：调味品、豆制品股东情况：股东名称  出资额（万元）  出资比例（%）朱先明  45.00  90.00%  朱先林  5.00  10.00%   合计  50.00  100.00%2011年9月14日，珲春朱老六向工商局申请注销登记，并于同日获得珲春市工商行政管理局的准予注销核准。报告期内，珲春朱老六与公司不存在同业竞争。（2）补充披露董监高的任职经历是否符合《公司法》有关竞业禁止、勤勉尽责等规定公司已按要求在公开转让说明书“第一节、四、（一）董事、监事及高级管理人员基本情况”中对公司董事、监事、高级管理人员的任职经历是否符合《公司法》有关竞业禁止、勤勉尽责等规定进行了补充披露，具体如下：“1、董事基本情况……公司董事的任职经历符合《公司法》有关竞业禁止、勤勉尽责的规定。2、监事基本情况……公司监事的任职经历符合《公司法》有关竞业禁止、勤勉尽责的规定。3、高级管理人员基本情况……公司高级管理人员的任职经历符合《公司法》有关竞业禁止、勤勉尽责的规定。”（2）补充披露李殿奎是否为公务人员，作为股东是否符合相关规定公司已按要求在公开转让说明书“第一节、三、（二）前十大股东及持有公司5%以上股份的股东情况”中对李殿奎是否为公务人员，作为股东是否符合相关规定进行了补充披露，具体如下：“……李殿奎：1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1981年12月至2002年9月在吉林省蛟河煤矿任职员； 2002年10月至2014年6月在蛟河市矿区社区管理委员会任职员；2009年5月至2014年7月任朱老六有限董事；现任公司董事、副总经理、财务负责人。李殿奎不是公务员，曾经任职的蛟河市矿区社区管理委员会并非参照公务员法管理的事业单位。”14（四）关于房屋建筑物和土地使用权证。请主办券商和律师补充核查，公司未办理完毕权属证明的房屋建筑物和土地使用权的办理进展情况，如无法办理对公司生产经营的影响，及公司的应对措施。回复：主办券商和申报律师访谈了公司董事长， 了解到公司未办理完毕权属证明的土地使用权正在办理之中，房屋建筑物待土地使用权证办理完毕后再行办理； 非核心业务所在的综合楼、锅炉房，以及新建设的酸菜基地的产权证书尚未办理完毕以外，公司已合法拥有腐乳生产车间、管理办公楼、员工宿舍楼等主要核心业务体系所需土地及房屋建筑物的产权。1、宗地编号为2013-015-131001号的土地及地上建筑物（1）土地使用权2013年12月6日，朱老六有限与九台市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：九开国土批字[2013]021号）。该合同项下出让宗地位于九台市卡伦镇，宗地编号为2013-015-131001号，面积为121,828平方米，用途为工业用地，出让价格为22,660,008元。主办券商查阅了该宗土地使用权的履行 “招、拍、 挂”的文件、 土地出让合同及缴纳的土地出让金。经核查，该宗土地已履行“招、拍、挂”的文件，签订土地出让合同，并分别于2013年11月和2014年1月缴纳完毕土地出让金，据公司提供的情况近期可办理完毕土地使用权证。（2）地上建筑物附着在该宗土地上的地上建筑物为酸菜基地一期工程， 该房屋建筑物主要为研制酸菜， 酸菜为公司未来的新产品，目前酸菜产品的规模较小。 房屋建筑物的产权证待土地使用权证办理完毕后立刻办理。2、面积为11,305平方米的土地及地上建筑物（1）土地使用权2004年11月5日，卡伦镇人民政府与朱老六有限签订《投资协议书》，约定卡伦镇人民政府为朱老六有限有偿提供11,305平方米（以实测面积为准）土地作为建设用地，价格为每平方米45元，总价约508,725元，并由卡伦镇人民政府保证朱老六有限在付清土地价款后及时取得国有土地使用权证。公司已付清上述款15项。2014年5月19日，九台市人民政府出具《关于九台市人民政府关于卡伦镇“十强镇”期间用地历史遗留问题的披露》（九府批复[2014]14号），目前公司正积极与相关部门沟通办理产权证事项。（2）地上建筑物附着在该宗土地上的建筑物为综合楼和锅炉房，主办券商实地查看了综合楼和锅炉房的使用情况。目前，综合楼用于存放腐乳产品，锅炉房用于车间供热，综合楼和锅炉房是公司产品生产的非核心资产。经访谈公司董事长，公司新取得的土地使用权面积较大，新建仓库和锅炉房较容易，目前公司正着手新建仓库。该宗土地及其地上建筑物，虽然尚未取得相关产权证书，但并不影响公司对它们的使用，也不影响公司正常的生产经营。不能办理产权证书并非公司方面的原因，该宗土地及其地上建筑物的实际权益属于公司。公司控股股东、实际控制人朱先明作出承诺，如因该宗土地及其地上建筑物未办理产权证书，导致对公司的正常生产经营产生影响，则朱先明愿意承担由此对公司造成的损失。（五）关于重大业务合同。1、请公司补充披露与“报告期内对持续经营有重大影响的业务合同履行情况”，包括且不限于销售合同、采购合同、研发合同、框架协议等对公司日常经营、资产状况等有重大影响的合同，并提供相应合同作为附件；其中，采购、销售合同应包括披露标准、合同金额、交易主体、合同标的、履行情况等，框架协议或跨期履行的合同请披露报告期内已确认收入、成本的比例；采购、销售合同总额应与报告期内收入、成本等相匹配；2、请公司结合正在履行的借款合同、质押合同、担保合同等及公司财务状况，补充分析并披露公司偿债能力、对持续经营的影响。回复：1、补充披露相关合同情况公司已按要求在公开转让说明书“第二节、四、 （四）报告期内重大业务合同及履行情况”中对合同情况进行了补充披露，具体如下：“1、销售合同16序号  交易对方  合同有限期  合同标的合同金额（含税）履行情况  报告期内已确认收入金额1沈阳永顺嘉商贸有限公司 2013.07.01至2014.06.30  瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒  300万元  履行完毕  251.81万元2长春市庆华食品有限责任公司 2013.07.01至2014.06.30  瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒  260万元  履行完毕  215.15万元3兴安盟四海商贸有限公司   2013.07.01至2014.06.30瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、 大桶红方、大桶青方、料酒200万元  履行完毕  165.62万元4哈尔滨市金河食品经贸有限公司 2013.07.01至2014.06.30 瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒  200万元  履行完毕  170.93万元5四平市立英商贸有限公司 2013.07.01至2014.06.30瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒300万元  履行完毕  175.47万元6榆树市鹏泰食品经贸有限公司2013.07.01至2014.06.30瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒190万元  履行完毕  162.22万元7前郭县力华商贸有限公司2013.07.01至2014.06.30瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒230万元  履行完毕  188.30万元8佳木斯市天鸿商贸有限公司2013.07.01至2014.06.30瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒170万元  履行完毕  145.27万元9大石桥市恒泰商贸有限责任2013.07.01至瓶装红方、瓶装青方、大瓶红220万元  履行完毕  185.23万元 17序号  交易对方  合同有限期  合同标的合同金额（含税）履行情况报告期内已确认收入金额公司  2014.06.30  方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒10通辽市科尔沁区团结路金光丰商行2013.07.01至2014.06.30瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒210万元  履行完毕  162.59万元11沈阳永顺嘉商贸有限公司2013.01.01至2013.06.30瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒150万元  履行完毕  126.94万元12前郭县力华商贸有限公司2013.01.01至2013.06.30瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒120万元  履行完毕  97.95万元13大石桥市恒泰商贸有限责任公司2013.01.01至2013.06.30瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒120万元  履行完毕  95.59万元14红山区火花路红太阳调料行2013.01.01至2013.06.30瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒115万元  履行完毕  93.07万元15长春市庆华食品有限责任公司2013.01.01至2013.06.30瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒110万元  履行完毕  93.04万元16阜新市太平区忠礼批发部2013.01.01至2013.06.30瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒100万元  履行完毕  36.21万元17通榆县康乐商贸实业有限责任公司2013.01.01至2013.06.30瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶90万元  履行完毕  58.59万元 18序号  交易对方  合同有限期  合同标的合同金额（含税）履行情况报告期内已确认收入金额青方、料酒18哈尔滨市金河食品经贸有限公司2013.01.01至2013.06.30瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒85万元  履行完毕  74.29万元19榆树市鹏泰食品经贸有限公司2013.01.01至2013.06.30瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒80万元  履行完毕  68.36万元20通辽市科尔沁区团结路金光丰商行2013.01.01至2013.06.30瓶装红方、瓶装青方、大瓶红方、大瓶青方、大桶红方、大桶青方、料酒80万元  履行完毕  57.23万元21沈阳永顺嘉商贸有限公司2012.01.01至2012.12.31瓶装青红方、大瓶装青红方、大桶青红方、料酒26000件  履行完毕  164.16万元22长春市庆华食品有限责任公司2012.01.01至2012.12.31瓶装青红方、大瓶装青红方、大桶青红方、料酒23000件  履行完毕  132.25万元23通榆康乐商贸实业有限责任公司2012.01.01至2012.12.31瓶装青红方、大瓶装青红方、大桶青红方、料酒18000件  履行完毕  112.67万元24白山市浑江区韩老大调味商行2012.01.01至2012.12.31瓶装青红方、大瓶装青红方、大桶青红方、料酒19000件  履行完毕  109.54万元25佳木斯市天鸿商贸有限公司2012.01.01至2012.12.31瓶装青红方、大瓶装青红方、大桶青红方、料酒18000件  履行完毕  105.33万元26大石桥市恒泰商贸有限责任公司2012.01.01至2012.12.31瓶装青红方、大瓶装青红方、大桶青红方、料酒16000件  履行完毕  95.84万元27抚顺彦希商贸有限公司2012.01.01至2012.12.31瓶装青红方、大瓶装青红方、大桶青红方、料酒15000件  履行完毕  91.11万元28长春市荣昌食品调料总汇2012.01.01至2012.12.31瓶装青红方、大瓶装青红方、大桶青红方、料酒15000件  履行完毕  90.03万元29  榆树市鹏泰食 2012.01.01 瓶装青红方、大 15000件  履行完毕  88.90万元 19序号  交易对方  合同有限期  合同标的合同金额（含税）履行情况报告期内已确认收入金额品经贸有限公司至2012.12.31瓶装青红方、大桶青红方、料酒30前郭县力华商贸有限公司2012.01.01至2012.12.31瓶装青红方、大瓶装青红方、大桶青红方、料酒15000件  履行完毕  88.71万元报告期内，公司的重大销售合同均正常履行，不存在违约或其他纠纷情况。公司销售合同的披露标准为全年合同金额达到100万元以上。2、采购合同序号  交易对方  签订日期  合同标的合同金额（含税）履行情况报告期内已确认采购金额1长春市天诚玻璃制品有限公司2014.01.01玻 璃方瓶、大 方瓶、料酒瓶-  正在履行  792.16 万元2拜泉县龙盛现代农业有限公司2014.01.08  新黄豆  -  履行完毕  117.89 万元3长春市远鸣包装制品有限公司2014.01.08塑料瓶盖67mm、塑料瓶盖106mm、塑料瓶2200ml-  履行完毕  54.08 万元4讷河市恒旺经贸有限责任公司2014.01.07  新黄豆  285.00万元  履行完毕  102.32 万元5吉林省天诚玻璃制品有限公司2013.01.01玻 璃方瓶、大 方瓶、料酒瓶-  履行完毕  1,466.11 万元6安徽金日包装有限公司2013.01.10  330g红方标签  168万元  履行完毕  117.12 万元7吉林盐业集团九台有限公司2013.01.20  精盐  144.16万元  履行完毕  144.27 万元8长春市美程包装制品有限公司2013.01.01方瓶纸箱、大方瓶纸箱、大桶纸箱175.90万元  履行完毕  160.88 万元9长春市远鸣包装制品有限公司2013.01.10塑料瓶盖67mm、塑料瓶盖106mm、塑料瓶2200ml-  履行完毕  358.31 万元10勃利县民兴高蛋白大豆农业合作社2013.01.16  新黄豆  185万元  履行完毕  149.34 万元11吉林省天诚玻璃制品有限公司2012.01.01玻 璃方瓶、大 方瓶、料酒瓶-  履行完毕  1,038.10 万元12安徽金日包装有限公司2012.01.05  330g红方标签  110万元  履行完毕  96.38 万元13吉林盐业集团九台有限公司2012.01.13  精盐  168.77万元  履行完毕  159.27 万元14  长春市美程包装制 2012.01.01  方瓶纸箱、大方瓶 135.50万元  履行完毕  113.85 万元 20序号  交易对方  签订日期  合同标的合同金额（含税）履行情况报告期内已确认采购金额品有限公司  纸箱、大桶纸箱15长春市远鸣包装制品有限公司2012.01.07塑料瓶盖67mm、塑料瓶1200ml、塑料瓶盖106mm、塑料瓶2200ml-  履行完毕  197.15 万元报告期内，公司的重大采购合同均正常履行，不存在违约或其他纠纷情况。公司采购合同的披露标准为合同金额或执行金额达到 100 万元以上。”2、结合正在履行的借款合同、质押合同、担保合同等及公司财务状况，补充分析并披露公司偿债能力、对持续经营的影响（1）补充分析截至2014年5月31日，公司正在履行的借款合同一份，具体内容如下：单位：万元借款单位  借款金额  签约时间  借款期限  借款用途中国农业银行股份有限公司九台市支行2,000.00  2013 年 8 月 26 日  1 年  购买原材料同时，公司与中国农业银行股份有限公司九台市支行签署《抵押合同》，以公司拥有的土地使用权、房屋建筑物为上述借款担保。公司已于2014年8月20日偿还上述短期借款。公司主营业务获取现金能力较强， 短期借款对公司偿债能力、 持续经营不存在重大不利影响。（2）补充披露公司已按要求在公开转让说明书“第四节、五、（二）、1、短期借款”中对公司偿债能力情况进行了补充披露，具体如下：“1、短期借款……公司于2014年8月20日以公司自有资金偿还上述借款。同时，公司主营业务获取现金能力较强，上述借款已偿还，短期借款对公司偿债能力、持续经营不存在重大不利影响。”（六）请公司梳理并重新披露股东朱先明代公司支付房屋改建款的相关事21项，以事实清楚、逻辑清晰、语句通顺为原则，披露上述事项的具体过程及其会计处理方法，请主办券商核查，请申报会计师就其会计处理方法的合理合规性发表意见。回复：1、朱先明代公司支付房屋改建款事项及会计处理方法公司已按要求在公开转让说明书“第四节、五、 （三）报告期内股东权益情况”中对朱先明代公司支付房屋改建款的相关事项及会计处理方法进行了补充披露，具体如下：“（三）报告期内股东权益情况……1、朱先明代公司支付房屋改建款的情况（1）改扩建房屋建筑物初始入账情况朱老六有限成立后，购建了生产所需的食堂、办公楼和宿舍等房屋建筑物，该等房屋建筑物的初始入账期间及金额如下：单位：元序号  建筑物名称  面积（m2）  初始入账期间  初始入账金额1  食堂  1,350.18  2004 年 10 月  288,000.002  办公楼  697.43  2004 年 10 月  72,960.003  宿舍  610.76  2004 年 10 月  126,638.99合计      487,598.99备注：面积为2013年换证后房产证上登记的面积。（2）2011年12月评估情况2005-2009年间，根据生产经营的需要，朱老六有限对食堂、办公楼和宿舍进行了扩建以及新建锅炉房。由于前期公司规模较小，自有资金不足，该等扩建及新建项目由朱先明个人垫付，因垫付款项的单据未完整保留而未入账。2011年12月20日，朱老六有限召开股东会，同意将注册资本由300万元增加至1,000万元，其中股东朱先明以根据评估后的房屋建筑物和土地使用权增资。2011年12月28日， 朱老六有限聘请的吉林正则资产评估事务所有限公司对房屋建筑物和土地使用权进行了评估（吉正则评报字[2011]063号） ，按照市场法估值金额为11,987,352.21元，具体情况如下： 22单位：元序号  建筑物名称  面积（m2）2011 年 12 月评估金额1  食堂  1,350.18  4,297,800.002  办公楼  697.43  2,018,400.003  宿舍  610.76  1,867,600.004  锅炉房  698.50  1,627,520.005  土地 1  4,379.00  865,529.266  土地 2  7,195.00  1,310,502.95合计    11,987,352.21其中朱先明代垫改扩建的房屋建筑物的评估金额如下：单位：元序号  建筑物名称  面积（m2）  初始入账金额2011 年 12 月评估金额1  食堂  1,350.18  288,000.00  4,297,800.002  办公楼  697.43  72,960.00  2,018,400.003  宿舍  610.76  126,638.99  1,867,600.004  锅炉房  698.50  -  1,627,520.00合计    487,598.99  9,811,320.00（3）2014年6月评估复核情况2014年6月30日，朱老六有限聘请开元资产评估有限公司对改扩建的房屋建筑物的成本进行了复核，并出具了“开元评复字[2014]015”号《关于吉林正则资产评估事务所有限公司出具的<长春市朱老六食品有限公司增加注册资本项目的资产评估报告书> （吉正则评报字[2011]J063号）的复核报告》（以下简称“复核报告”）。该复核报告认为2011年12月28日吉林正则资产评估事务所有限公司采用市场法进行评估不具备依据充分的条件，并采用成本法进行了复核评估，具体如下：单位：元23序号  建筑物名称  面积（m2）初始入账金额2014 年 6 月评估复核金额1  食堂  1,350.18  288,000.00    1,719,900.00 2  办公楼  697.43  72,960.00    835,100.00 3  宿舍  610.76  126,638.99    730,800.00 4  锅炉房  698.50  -    792,000.00 合计    487,598.99  4,077,800.002、会计处理方法2011年12月，公司将上述房屋改建款确认为股东朱先明以实物出资方式增资，以吉林正则资产评估事务所有限公司资产评估报告书 （吉正则评报字[2011]063号）评定的价值11,987,352.21元，其中计入注册资本5,286,750.00元，计入资本公积6,700,602.21元。由于股东朱先明用于出资的实物资产产权属于公司，因此虽相关房屋改扩建款项由股东代为支付，但相关资产（款项）作为股东出资存在瑕疵。公司对上述事项进行了会计差错更正，冲回了上述实收资本和资本公积。2014年5月，股东朱先明以货币资金补足上述出资528.675万元，并计入实收资本。经公司股东会决议通过，朱先明代为支付的房屋改扩建费用作为对公司的捐赠，经开元资产评估有限公司出具的《复核报告》（开元评复字[2014]015号）确认，上述房屋重置价值为4,077,800.00元，扣除公司自行支付的款项487,598.99元，差额3,590,201.01元作为股东捐赠计入资本公积。”2、主办券商核查过程主办券商通过执行以下程序对朱先明代付改扩建款的情况进行了核查，具体如下：（1）查阅会计账簿及原始凭证主办券商查阅了改扩建的房屋建筑物的初始入账单据， 核查了初始入账金额的真实性。（2）访谈股东朱先明，了解改扩建款支付及评估情况主办券商访谈了股东朱先明，了解到该等房屋建筑物的后续改扩建款由朱先明支付， 款项支付的单据没有完整保存，公司进行评估及复核的目的是为了将朱先明垫付的款项入账，真实反映房屋建筑物的价值。 24（3） 查阅2011年12月增资时的评估报告和2014年6月针对该次评估的复核报告主办券商查阅了2011年12月增资时的评估报告， 该评估报告中记录的评估方法为市场法，评估依据的条件不充分。主办券商查阅了2014年6月开元资产评估事务所针对该次评估的复核报告以及工作底稿，该复核报告结论合理。（4）查阅股东关于朱先明代付改扩建款的确认文件主办券商查阅了公司股东关于朱先明代付改扩建款的确认文件，全体股东一致同意按照复核报告金额作为改扩建房屋建筑物的入账金额，将复核金额与初始入账金额的差异作为股东捐赠计入资本公积。（5）核查会计处理的合理性根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）第8条规定：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）”。经核查，主办券商认为，公司对控股股东代付改扩建款视为控股股东对企业的捐赠，并计入资本公积的情形符合规定。3、申报会计师对会计处理方法的合理性发表的意见申报会计师对朱先明代付改扩建的情况进行了核查，认为：“朱老六公司将股东代垫款项改建的资产以市价法评估作为股东出资存在瑕疵并作为出资会计差错更正，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司股东已缴入货币资金补足出资，并进行了工商部门备案。股东代付改建款作为股东对公司的捐赠符合法律法规的规定，但鉴于股东代付款项的单据未完整保留、相关改建后的资产产权属于朱老六公司，根据《企业会计准则—基本准则》“企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。”以重置成本确认相关固定资产的金额符合真实性25原则，相关入账金额经具有证券期货评估资格的评估师复核确认，金额可靠。另根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）第8条规定：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。我们认为，公司关于朱先明代付改扩建款的会计处理方法符合《企业会计准则》的规定。”（七）公司在公司财务部分其他应收款披露的“报告期各期末公司按照账龄列示的其他应收款、坏账准备、账面价值情况”标题与内容不符。1、请主办券商核查；2、请主办券商及申报会计师根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》核查公开转让说明书是否存在其他信息披露遗漏、矛盾等情况，并就公开转让说明书的真实、准确、完整性发表明确意见。回复：1、公司在公司财务部分其他应收款披露的“报告期各期末公司按照账龄列示的其他应收款、坏账准备、账面价值情况”标题与内容不符。请主办券商核查。主办券商通过比对财务报告与 《公开转让说明书》的相应内容， 对公司的其他应收款披露情况进行了核查。 经核查，公司的公开转让说明书的“第四节、 五、（一）、2、其他应收款”对报告期内的其他应收款的披露以性质分类为“单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款”、 “按组合计提坏账准备的其他应收款”和“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款”， 并非 “按照账龄列示”。公司已按要求在公开转让说明书“第四节、五、（一）、2、其他应收款”对其他应收款的披露表述进行了修订，具体如下：“2、其他应收款报告期各期末，公司按照类别列示的其他应收款、坏账准备、账面价值情26况如下：”2、请主办券商及申报会计师根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》核查公开转让说明书是否存在其他信息披露遗漏、矛盾等情况，并就公开转让说明书的真实、准确、完整性发表明确意见。主办券商及申报会计师根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，逐条与《公开转让说明书》进行比对核查。经核查， 主办券商认为， 公司的 《公开转让说明书》不存在其他信息披露遗漏、矛盾等情况，公开转让说明书的披露情况真实、准确、完整。申报会计师对上述事项进行了核查，认为：“公司已按要求在公开转让说明书“第四节、五、（一）、2、其他应收款”对其他应收款的披露表述进行了修订，修订后《公开转让说明书》不存在其他信息披露遗漏、矛盾等情况，公开转让说明书的披露情况真实、准确、完整。”（八）2011年12月，公司第二次增资，股东朱先明以实物出资存在瑕疵，2014年5月，朱先明以现金补足该出资。1、请公司补充披露上述实物资产的具体内容及其使用情况，是否仍在公司生产经营中使用；2、请公司补充披露弥补实物出资瑕疵措施的会计处理方法，请申报会计师就其是否符合会计准则发表意见；3、请主办券商及申报会计师补充核查与该事项相关的税收缴纳情况,并就公司改制净资产的真实性发表意见；4、请主办券商及申报会计师补充核查历次增资的资金来源，是否真实到位。回复：1、补充披露上述实物资产的具体内容及其使用情况公司已按要求在公开转让说明书“第一节、三、（五）、1、公司成立以来股本的形成及其变化情况”中对实物资产出资的具体内容及使用情况进行了补充披露，具体如下：“1、公司成立以来股本的形成及其变化情况……（3）2011年12月，第二次增资 27……上述朱先明用作出资的实物资产具体内容及在公司的使用情况如下：序号  资产名称  面积（m2 ）  产权归属  使用状况1  食堂  1,350.18  公司  正常使用2  办公楼  697.43  公司  正常使用3  宿舍  610.76  公司  正常使用4  锅炉房  698.50  公司  正常使用5  土地  4,379.00  公司  正常使用6  土地  7,195.00  公司  正常使用2、补充披露弥补实物出资瑕疵措施的会计处理方法，请申报会计师就其是否符合会计准则发表意见（1）补充披露弥补实物出资瑕疵措施的会计处理方法公司已按要求在公开转让说明书“第一节、三、（五）、1、公司成立以来股本的形成及其变化情况”中对弥补实物出资瑕疵措施的会计处理方法进行了补充披露，具体如下：“1、公司成立以来股本的形成及其变化情况……（3）2011年12月，第二次增资……公司已将以货币资金弥补实物出资瑕疵作为前期差错更正处理。”（2）申报会计师核查意见申报会计师对公司以现金弥补实物出资瑕疵措施的会计分录进行了核查，认为， 朱老六公司关于股东朱先明以实物出资存在瑕疵的处理符合企业会计准则的规定。3、请主办券商及申报会计师补充核查与该事项相关的税收缴纳情况，并就公司改制净资产的真实性发表意见（1）补充核查与该事项相关的税收缴纳情况主办券商访谈了公司会计主管， 了解到公司未缴纳上述捐赠（以货币资金弥补实物出资瑕疵）所涉及的所得税。根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家28税务总局公告2014年第29号）规定： “企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。”经核查， 主办券商和申报会计师认为， 根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，公司以货币资金弥补实物出资瑕疵无需缴纳所得税。（2）公司改制净资产的真实性公司改制前，针对出资瑕疵的情况业已补足出资，出资真实。公司改制时的资产和负债情况业已经过申报会计师审计，出具了大华审字[2014]005975号审计报告；公司改制时的净资产业已经过开元资产评估事务所评估。经核查，主办券商认为，公司改制时的净资产真实。申报会计师对公司最近两年及一期的资产、负债等财务状况执行了合理有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，出具了大华审字[2014]005975号审计报告；实施了检查等必要的审验程序，审验了截至2014年5月31日由长春市朱老六食品有限公司整体变更为长春市朱老六食品股份有限公司的注册资本变更及实收情况，出具了大华验字[2014]000308号验资报告，认为公司改制净资产真实。4、请主办券商及申报会计师补充核查历次增资的资金来源，是否真实到位（1）历次增资的资金来源主办券商访谈了公司各位股东，了解到股东历次增资的资金来源， 并取得了各位股东历次出资来源的确认文件，各股东历次出资情况具体如下：①2002年11月，有限公司设立股东名称  出资额（万元）  出资方式  出资来源朱先明  81.00  货币  家庭原始积累朱先林  10.00  货币  家庭原始积累朱先松  7.00  货币  家庭原始积累朱先莲  2.00  货币  家庭原始积累合计  100.00   ②2009年7月，第一次增资及引入新股东 29股东名称  增资额（万元）  增资方式  出资来源朱先明  145.575  货币  家庭原始积累朱先林  18.50  货币  家庭原始积累朱先松  12.95  货币  家庭原始积累朱先莲  3.70  货币  家庭原始积累朱先珍  16.425  货币  家庭原始积累李殿奎  2.85  货币  家庭原始积累合计  200.00③2011年12月，第二次增资股东名称  增资额（万元）  增资方式  出资来源朱先明  528.675  货币*  借款朱先林  66.50  货币  家庭原始积累朱先松  46.55  货币  家庭原始积累朱先珍  38.325  货币  家庭原始积累朱先莲  13.30  货币  家庭原始积累李殿奎  6.65  货币  家庭原始积累合计  700.00   备注： *朱先明本次以实物出资存在瑕疵， 2014年5月以货币资金补足，此处视同朱先明以货币出资。④2012年4月，第三次增资股东名称  增资额（万元）  增资方式  出资来源朱先明  1,510.50  货币  借款朱先林  190.00  货币  借款朱先松  133.00  货币  借款朱先珍  109.50  货币  家庭原始积累朱先莲  38.00  货币  家庭原始积累李殿奎  19.00  货币  家庭原始积累合计  2,000.00   ⑤2014年5月，第四次增资股东名称  增资金额（万元）  增资方式  出资来源朱先明  1,470.50  货币  借款 30股东名称  增资金额（万元）  增资方式  出资来源朱先林  190.00  货币  借款朱先松  133.00  货币  借款朱先珍  89.50  货币  家庭原始积累朱先莲  78.00  货币  家庭原始积累李殿奎  39.00  货币  家庭原始积累合计  2,000.00   （2）历次增资是否真实到位主办券商核查历次增资的验资报告及出资的入账凭证，公司各位股东历次出资均真实到位。此外， 申报会计师对历次增资情况进行了验资复核，出具验资复核报告（[2014]005004号）。经核查，主办券商认为， 公司历次增资资金来源合理，出资瑕疵已得到纠正，出资真实到位。申报会计师对公司设立出资及历次增资情况进行了检查等必要的审验程序，包括检查股东协议，公司章程、出资单据、验资报告、工商登记等，并出具了[2014]005004号验资复核报告，认为，朱老六公司历次增资资金来源合理，出资瑕疵已得到纠正，出资真实到位。（九） 2012年末、 2013年末、 2014年5月31日，公司资产负债率分别为65.26%、72.22%、64.76%，流动比率分别为0.77、0.72、0.74，速动比率分别为0.56、0.39、0.37。1、请公司补充披露长短期偿债风险较高的原因，并结合公司获取现金流能力补充说明短期借款期后还款情况及还款资金来源；2、请公司结合应付账款、其他应付款的账期补充说明公司是否存在流动资金不足情形，是否存在偿债风险，若存在，请作重大事项提示；3、请主办券商及申报会计师就公司偿债能力较弱是否影响持续经营能力发表意见。回复：1、补充披露长短期偿债风险较高的原因，并结合公司获取现金流能力补充说明短期借款期后还款情况及还款资金来源（1）补充披露长短期偿债风险较高的原因公司已按要求在公开转让说明书“第四节、三、（二）、 2、偿债能力指标”31对长短期偿债风险较高的原因进行了补充披露，具体如下：“2、偿债能力指标……报告期内，公司处于业务快速成长期，公司材料采购、渠道建设、厂房建设等方面的资金量需求较大，公司通过内部营运管理、外部多方融资等方法筹措资金以满足公司业务所需资金，包括银行抵押贷款、向关联方借款等，从而导致偿债能力指标较低。”（2）短期借款期后还款情况报告期内，公司的收入现金比率分别为1.17、1.20和1.26，公司主营业务获取现金能力逐步增强。但是，公司尚处于业务快速发展期、各方面支出较大、流动性紧张，公司向银行借款以补充流动资金。截至2014年5月31日，公司短期借款余额为2,000万元。公司于2014年8月20日以公司自有资金偿还上述借款。2、结合应付账款、其他应付款的账期补充说明公司是否存在流动资金不足情形，是否存在偿债风险，若存在，请作重大事项提示截至2014年5月31日，公司应付账款、其他应付款的余额、账期情况如下：项目  性质  金额（元）  账期应付账款应付工程款  25,915,851.28  1-2年其他  10,312,237.90  1年以内其他应付款关联方借款  55,412,857.35  无要求其他  186,938.08  1年以内由上表，截至2014年5月31日，账期为1年以内的应付账款、其他应付款总额为1,049.92万元，占期末货币资金余额的41.77%，公司流动资金充足。 从长期看， 关联方借款的出借方声明： 出借方待公司营运资金充裕时逐步归还关联方借款， 对关联方借款无账期要求。 此外， 随着抵押物的增加， 股权融资能力增强、经营现金流入的增加，公司的现金流将改善。公司已在公开转让说明书中针对上述偿债风险作出重大事项提示。具体请参见公开转让说明书“重大风险提示、 六、流动比率和速动比率较低、资产负债率较高的风险”及“重大风险提示、七、关联方资金往来余额较大的风险”。3、请主办券商及申报会计师就公司偿债能力较弱是否影响持续经营能力发32表意见报告期内，公司的资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，偿债能力指标较低，系公司阶段性业务需求所致。 经分析，公司流动负债金额较大的主要为股东借款、应付账款和短期借款，银行借款占负债比例较低。公司偿债能力指标低不影响公司持续经营能力，具体原因如下：（1）主要负债为关联方借款且无账期要求，可通过逐步分期方式偿还；（2）公司主营业务的现金收款能力较强，报告期内，公司的收入现金比率分别为1.17、1.20和1.26；（3）公司酸菜产品市场前景广阔，且可依托现有的销售渠道， 投入费用少，但产生的现金流量将显著提高公司偿债能力；（4）公司已基本完成近期的重大资本性支出，待新建房屋建筑物及土地使用权权证办理完毕后，公司可抵押物增加，银行融资能力加强；（5）如成功挂牌，公司的融资渠道增加，可通过股权融资等方式进一步改善资产负债结构。综上所述，主办券商及申报会计师认为公司偿债能力较弱并不会影响其持续经营能力。（十）报告期末，公司其他应收款款存在应收李殿奎款项60,000.00元。1、请公司补充披露报告期各期末其他应收款前五名情况；2、请公司补充披露应收股东款项的款项性质、具体用途及发生原因；3、请主办券商核查上述款项是否已归还,如归还,核查其还款方式,并就上述款项是否构成股东占用公司资金情形发表意见； 4、 请公司补充披露发生上述关联方往来款所执行的内部决策程序，并披露公司是否建立了针对关联方往来款的管理措施及内部控制制度；5、请主办券商补充核查报告期内公司是否存在其他尚未披露的股东占用公司资金情形，并发表意见。回复：1、补充披露报告期各期末其他应收款前五名情况公司已按要求在公开转让说明书中 “第四节、 五、 （一）、 2、 其他应收款”中对其他应收款前五名单位的情况进行了补充披露，具体如下： 33“2、其他应收款……（2）报告期各期末，其他应收款前五名单位情况单位：元时间  单位名称是否为关联方期末余额占其他应收款余额比例2014 年 5 月 31 日九台市卡伦镇人民政府  否  17,571,497.17  98.16%李殿奎  是  60,000.00  0.34%孙观辰  否  35,000.00  0.20%左连军  否  35,000.00  0.20%左安新  否  14,137.62  0.08%合计    17,715,634.79  99.68%2013 年 12 月 31 日  九台市卡伦镇人民政府  否  29,773,021.00  99.86%2012 年 12 月 31 日  九台市卡伦镇人民政府  否  29,773,021.00  100.00%如上表，报告期各期末，公司的其他应收款主要为待退回的土地补偿款。2012 年，公司为九台市卡伦镇人民政府垫付土地拆迁补偿款 29,773,021 元。该宗地经相关部门规划的挂牌出让面积为 121,828 平方米，公司已通过“招拍挂”程序购入该宗地土地使用权，并已支付土地出让金 22,660,008 元。截至 2014 年5 月 31 日，九台市卡伦镇人民政府相关部门已退回上述补偿款 12,201,523.83 元。2、补充披露应收股东款项的款项性质、具体用途及发生原因公司已按要求在公开转让说明书中 “第四节、 五、 （一）、 2、 其他应收款”中对其他应收款前五名单位的情况进行了补充披露，具体如下：“2、其他应收款……（3）应收股东款项的性质、具体用途及发生原因应收股东李殿奎的款项为因管理不善导致以前年度生产的坛装腐乳过期未及时处理的罚款。”3、核查上述款项是否已归还,如归还，核查其还款方式，并就上述款项是否构成股东占用公司资金情形发表意见主办券商访谈了公司会计主管及检查扣款的记账凭证，从2014年8月起，公34司按月从李殿奎工资中扣除两千元，逐月偿还。经核查，主办券商认为， 应收股东李殿奎的款项为因管理不善导致以前年度生产的坛装腐乳过期未及时处理的罚款，不构成股东占用公司资金情形。4、请公司补充披露发生上述关联方往来款所执行的内部决策程序，并披露公司是否建立了针对关联方往来款的管理措施及内部控制制度（1）补充披露发生上述关联方往来款所执行的内部决策程序公司已按要求在公开转让说明书“第四节、五、（一）、2、其他应收款”中对关联方往来款执行的内部决策程序进行了补充披露，具体如下：“2、其他应收款……（4）关联方往来款的决策程序2014年6月9日，公司全体股东一致通过对以前年度生产的坛装腐乳过期未及时处理的直接责任人员进行处罚的决定。”（2）补充披露公司是否建立了针对关联方往来款的管理措施及内部控制制度公司已按要求在公开转让说明书“第四节、六、（二）、1、与关联方的资金往来情况”中对针对关联方往来款的内部管理制度进行了补充披露， 具体参见本反馈回复“一、重点问题”之“（十一）、3、请公司按照银行同期借款利率测算并披露公司股东借款对公司净利润的影响，并披露公司针对关联方往来款的内部管理制度”。5、补充核查报告期内公司是否存在其他尚未披露的股东占用公司资金情形，并发表意见主办券商查阅了其他应收款、其他应付款等往来科目余额表及明细账， 经核查，主办券商认为，公司不存在尚未披露的股东占用公司资金的情形。（十一）报告期末，公司其他应付款前五名中90%以上为公司与关联方之间的往来款。1、请公司补充披露报告期各期末其他应付款前五名情况；2、请公司补充披露上述大额、频繁关联方往来款的发生原因，并结合公司获取现金能力补充分析公司是否对关联方借款产生依赖；3、请公司按照银行同期借款利率35测算并披露公司股东借款对公司净利润的影响，并披露公司针对关联方往来款的内部管理制度；4、请主办券商及申报会计师补充核查公司关联方往来款的发生原因，并就公司是否存在业务及资金体外循环的情况补充核查并发表意见。回复：1、补充披露报告期各期末其他应付款前五名情况公司已按要求在公开转让说明书“第四节、五、（二）、3、其他应付款”中对报告期各期末其他应付款前五名的情况进行补充披露如下：“3、其他应付款……①截至2014年5月31日，其他应付款前五名的情况如下：单位：元序号  单位名称  期末余额占其他应付款余额比例是否关联方款项性质1  朱先明  32,508,515.48  58.47%  是  往来款2  朱先珍  5,800,000.00  10.43%  是  往来款3  王汉清  5,000,000.00  8.99%  是  往来款4  朱先林  4,992,211.80  8.98%  是  往来款5  朱先森  2,130,000.00  3.83%  是  往来款合计 50,430,727.28  90.70%②截至2013年12月31日，其他应付款前五名的情况如下：单位：元序号  单位名称  期末余额占其他应付款余额比例是否关联方款项性质1  朱先明  25,578,515.48  53.23%  是  往来款2  朱先珍  5,800,000.00  12.07%  是  往来款3  朱先林  4,492,211.80  10.39%  是  往来款4  常秀红  3,500,000.00  7.28%  是  往来款5  王汉清  3,500,000.00  7.28%  是  往来款合计 43,370,727.28  90.26%36③截至2012年12月31日，其他应付款前五名的情况如下：单位：元序号  单位名称  期末余额占其他应付款余额比例是否关联方款项性质1  朱先明  25,578,515.48  58.19%  是  往来款2  朱先珍  5,800,000.00  13.20%  是  往来款3  朱先林  4,492,211.80  10.22%  是  往来款4  常秀红  3,500,000.00  7.96%  是  往来款5  朱先森  2,560,000.00  5.82%  是  往来款合计 41,930,727.28  95.40%2、补充披露上述大额、频繁关联方往来款的发生原因，并结合公司获取现金能力补充分析公司是否对关联方借款产生依赖（1）补充披露上述大额、频繁关联方往来款的发生原因公司已按要求在公开转让说明书“第四节、六、（三）、1、与关联方的资金往来情况”中对上述大额关联方往来款的发生原因进行补充披露如下：“1、与关联方的资金往来情况……（1）公司关联方向公司提供借款的原因①公司的间接融资能力较弱公司以前拥有的土地使用权、房屋建筑物数量较少，可用于银行融资的抵押物有限，同时银行对中小企业信贷政策比较保守，导致公司外部资间接融资能力较弱。②公司业务扩张的需要根据前期在市场的积累，公司预期2012年以后产品的市场需求将进入快速增长期。为实现业务规模的迅速扩张，公司材料采购、渠道建设、厂房建设等方面的资金量较大，控股股东等关联方为公司筹措资金，以关联方借款的形式供公司使用，以把握时机迅速做大做强。”（2）结合公司获取现金能力补充分析公司是否对关联方借款产生依赖主办券商对公司的业务模式、获取现金能力进行了核查。经核查，报告期内公司的产品销售采取先收款后发货的销售模式；报告期内，公司的收入现金比率37分别为1.17、1.20和1.26，公司主营业务获取现金能力逐步增强。主办券商对关联方借款出借方、公司管理层进行访谈。经核查，关联方借款系公司关联方对公司特殊业务时间段的紧急需求所致，关联方从未收取，未来也不收取公司借款利息、资金使用费或任何形式的利息费用。公司管理层表示，公司业务获取现金能力强，对关联方借款依赖程度低。未来，随着公司抵押物的增加、外部融资能力增强、营业收入增加、营运资金宽裕，公司将逐步归还上述关联方借款，计划将在挂牌后三年内分期偿还关联方借款，偿还比例分别为30%、30%和40%。综上，公司对关联方借款依赖程度较低。未来，公司将通过多种方式逐步减少对关联方的资金依赖，具体如下：①随着公司销售规模的扩大、新产品实现销售，资金需求将得到缓解；②新建房屋建筑物及土地使用权权证办理完毕，抵押物增加，银行融资能力将得到增强；③如成功挂牌，公司的融资渠道增加，将通过股权融资、发行公司债等方式增加现金流。3、按照银行同期借款利率测算并披露公司股东借款对公司净利润的影响，并披露公司针对关联方往来款的内部管理制度（1）按照银行同期借款利率测算并披露公司股东借款对公司净利润的影响公司已按要求在公开转让说明书“第四节、六、（二）、1、与关联方的资金往来情况”中对按照银行同期借款利率测算公司股东借款对公司净利润的影响进行了补充披露，具体如下：“1、与关联方的资金往来情况……（2）模拟测算关联方借款利息对净利润的影响假设以中国人民银行公布的三至五年（含 5 年）贷款的基准年利率 6.40%为关联方资金利息费率，利息费用的测算结果如下：单位：元项目  2014 年 5 月 31 日  2013 年 12 月 31 日  2012 年 12 月 31 日本金（A）  55,412,857.35  48,053,135.85  43,953,135.85 38项目  2014 年 5 月 31 日  2013 年 12 月 31 日  2012 年 12 月 31 日利率（B）  6.40%  6.40%  6.40%利息费用（C=A*B）  1,477,676.20  3,075,400.69  2,813,000.69所得税率（D）  25%  25%  25%扣除所得税后利息费用（E=C*（1-D））1,108,257.15  2,306,550.52  2,109,750.52净利润（F）  2,781,722.76  5,184,877.31  3,835,211.46扣除利息费用后的净利润（G=F-E）1,673,465.61  2,878,326.79  1,725,460.94扣除利息费用后的净利润占净利润的比例（H=G/F）60.16%  55.51%  44.99%由上表，若关联方资金利息费用计入当期损益，对当期净利润有所影响，公司净利润将下降约40-50%，但仍能保持盈利。”（2）补充披露公司针对关联方往来款的内部管理制度公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《规范与关联方资金往来的管理制度》 。公司已按要求在公开转让说明书“第四节、六、（二）、1、与关联方的资金往来情况”中对针对关联方往来款的内部管理制度进行了补充披露，具体如下：“1、与关联方的资金往来情况……（3）关联方往来款的内部管理制度《公司章程》中对关联方资金往来进行了规定，具体如下：“第三十五条  公司与股东及其他关联方如有资金往来，应当遵循以下规定：（一） 股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制占用公司资金；（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代其承担成本和其他支出；（三） 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用；通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款；委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；为控39股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务等等。”此外，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《规范与关联方资金往来的管理制度》，对关联方对公司资金占用等关联方资金往来进行了规范，主要内容如下：“第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款； （三）委托公司关联方进行投资活动； （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代公司关联方偿还债务； （六）中国证监会和全国中小企业股份转让系统认定的其他方式。第十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应关注对公司关联方资金占用的情形，并向董事会进行专项说明。第十七条 在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。第二十条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。第二十四条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。”4、补充核查公司关联方往来款的发生原因，并就公司是否存在业务及资金40体外循环的情况补充核查并发表意见（1）补充核查公司关联方往来款的发生原因主办券商及申报会计师通过访谈关联方、公司管理层，查看银行授信、 工程建设等业务文件对公司关联方往来款的发生原因进行了核查。经核查，公司关联方向公司提供借款的原因为：①公司的间接融资能力较弱公司以前拥有的土地使用权、房屋建筑物数量较少，可用于银行融资的抵押物有限，同时银行对中小企业信贷政策比较保守，导致公司外部资间接融资能力较弱。②公司业务扩张的需要根据前期在市场的积累，公司预期2012年以后产品的市场需求将进入快速增长期。为实现业务规模的迅速扩张，公司材料采购、渠道建设、厂房建设等方面的资金量较大， 控股股东等关联方为公司筹措资金，以关联方借款的形式供公司使用，以把握时机迅速做大做强。（2）补充核查公司是否存在业务及资金体外循环的情况主办券商通过取得控股股东承诺、 公司的相关情况说明、对公司收入及采购情况的实质性核查、对货币资金流水核查、 与公司管理层、 申报会计师进行访谈沟通、 实地走访公司采购、 生产、销售业务环节等方法， 对公司是否存在业务及资金体外循环的情况进行了核查。①控股股东承诺主办券商获取了公司控股股东朱先明出具的承诺，具体如下： “本人郑重承诺如下：本人不存在为长春市朱老六食品股份有限公司执行业务或资金体外循环的情形。 如有不实， 本人承诺对因此引致的一切法律后果无条件承担相应的法律责任。”②公司的相关情况说明主办券商获取了公司对业务及资金体外循环的说明。经核查， 公司说明如下：公司的采购、生产、销售均通过公司自身的资金账户进行管理、核算； 公司的材料采购与生产产量、销售量匹配；公司的收入、成本费用真实、完整，不存在体外业务循环的情形。 41③对公司采购的核查情况A、函证主办券商对公司 2012 年、2013 年和 2014 年 1-5 月的主要供应商进行函证，函证范围是：报告期各期前十大供应商及其他主要供应商，具体情况如下：期间  发函个数  回函个数  回函率  发函采购覆盖率  回函采购覆盖率2012 年度  26  20  76.92%  45.28%  41.28%2013 年度  26  20  76.92%  54.93%  47.42%2014 年 1-5 月  26  20  76.92%  51.79%  47.74%经函证核查，公司的材料采购金额真实、完整。B、访谈主办券商对公司 2012 年、2013 年和 2014 年 1-5 月的主要供应商进行访谈，访谈范围是：报告期各期前十大供应商，具体情况如下：期间  访谈家数  访谈采购覆盖率2012 年度  10  45.09%2013 年度  10  48.88%2014 年 1-5 月  10  52.21%经访谈核查，公司的材料采购金额真实、完整。C、查询工商登记资料主办券商查阅了报告期前十大供应商的工商登记资料，经核查，前十大供应商与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。④对公司收入的核查情况公司的业务模式主要为经销商模式， 主要业务区域在东北地区， 省会城市一般设 3-5 名经销商，县级以上城市设 1 名经销商，现有超过 150 名经销商。公司对外销售商品主要采用先款后货的结算方式，即公司在收取全部货款后才发货。货物的交割地点在公司仓库，出库后的货物所有权属于经销商， 运输过程中商品的损坏、灭失均由运输商或保险公司负责赔偿。综合考虑上述因素，公司在发货时实际已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 经销商在收货时仅验收数量及包装，不存在因质量退货可能，且出仓后商品可能发生减值或毁损风险小，因此确认销售的时点为商品发出时。 42主办券商通过函证、访谈、 销售业务单据流抽查、终端销售情况走访等手段对收入的真实、完整性进行了核查，具体如下：A、函证主办券商对公司 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-5 月的主要客户进行函证，函证范围是：报告期各期前十大客户及其他主要客户，具体情况如下：期间  发函个数  发函销售额占比  回函销售额占比  回函情况2014 年 1-5 月  50  62.91%  57.49%  相符、无异常2013 年  50  63.35%  57.16%  相符、无异常2012 年  50  59.33%  53.03%  相符、无异常经核查， 报告期内， 公司客户回函确认销售内容相符的销售比例占比分别为53.03%、57.16%和 57.49%。B、走访、访谈客户公司的经销商数量在 150 个以上且较为分散， 单个经销商的销售收入占比较低， 销售收入主要来源于东北、华北地区。 根据公司上述销售模式的特征， 主办券商对公司 2012 年、2013 年和 2014 年 1-5 月的主要客户进行走访、访谈。访谈标准为： 报告期内各期主营业务收入占比前 50%的客户以及主营业务收入占比后 50%的客户随机抽查，合计抽查确认比例不低于当期主营业务收入的30%，具体情况如下：期间  抽查范围实地走访家数实地走访主营占比电话访谈家数电话访谈主营占比合计访谈家数合计访谈主营占比2014 年1-5 月收入占比前 50%10  20.22%  8  17.24%  18  37.46%收入占比后 50%7  4.28%  1  0.66%  8  4.94%合计 17  24.50%  9  17.90%  26  42.40%2013 年收入占比前 50%10  17.81%  9  16.36%  19  34.17%收入占比后 50%7  4.49%  0  0.00%  7  4.49%合计 17  22.30%  9  16.36%  26  38.66%2012 年收入占比前 50%11  17.06%  8  12.15%  19  29.22%收入占比后 50%6  4.83%  1  0.94%  7  5.77% 43期间  抽查范围实地走访家数实地走访主营占比电话访谈家数电话访谈主营占比合计访谈家数合计访谈主营占比合计 17  21.89%  9  13.09%  26  34.99%经核查，报告期内，公司客户访谈确认的销售比例占比分别为 34.99%、38.66%和 42.40%。C、销售业务单据流核查主办券商对公司报告期内每月抽查 1 笔 5 万元以上的销售收入，对其合同、银行付款、物流单据、应收账款、发票等资料进行具体核查：期间  抽查笔数  抽查金额  抽查占比  单据异常情况2014 年 1-5 月  5  40.05  0.94%  无异常2013 年  12  86.94  1.15%  无异常2012 年  12  77.43  1.33%  无异常D、终端销售情况的核查公司的经销商数量在 150 个以上且较为分散， 单个经销商的销售收入占比较低， 销售收入主要来源于东北、华北地区。 根据公司上述销售模式的特征， 主办券商对公司 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-5 月的主要经销商及销售终端进行了实地走访。实地走访标准为：a.报告期内各期主营收入前 50%的客户以及主营收入占比后 50%的客户随机抽查，合计抽查确认比例不低于当期主营业务收入的 20%;b.实地走访地区覆盖东北、华北的主要省市。实地走访的具体情况如下：期间  抽查范围  走访省份  走访家数  主营占比2014 年 1-5 月收入前 50%  吉林、辽宁、黑龙江、河北  10  20.22%收入后 50%  吉林、辽宁、黑龙江、河北  7  4.28%合计 17  24.50%2013 年收入前 50%  吉林、辽宁、黑龙江、河北  10  17.81%收入后 50%  吉林、辽宁、黑龙江、河北  7  4.49%合计 17  22.30%2012 年收入前 50%  吉林、辽宁、黑龙江  11  17.06%收入后 50%  辽宁、黑龙江、河北  6  4.83% 44期间  抽查范围  走访省份  走访家数  主营占比合计 17  21.89%经核查， 公司的产品终端销售情况良好， 经销商的库存仅保留合理的安全库存，公司不存在向经销商铺货的情形。E、查询工商登记资料主办券商查阅了报告期主要客户的工商登记资料， 占主营业务收入的比重达50%以上。经核查，主要客户与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。综上所述，经核查，报告期内，公司的收入真实、合理、完整。⑤对公司采购及生产匹配性核查情况公司的主要产品为腐乳，其生产工序从黄豆浸泡到后发酵的时间为一周左右，须库存 3-6 个月进行后发酵，后发酵完成后经过包装工序即系成品。公司在财务核算上，将截至后发酵工序的存货归类“自制半成品”。基于公司的上述业务特点， 主办券商对公司报告期各期的材料采购金额与公司自制半成品的生产成本台账中直接材料进行比对，具体如下：单位：万元项目  2014 年 1-5 月  2013 年  2012 年自制半成品材料投入         3,551.46           6,453.02           4,055.20 材料采购额           3,761.04      6,791.11            4,316.64 占比  94.43%  95.02%  93.94%由上表，报告期内，自制半成品生产成本投入占当期材料采购的比例稳定，材料采购与生产投入基本匹配。⑥对公司货币资金的核查情况主办券商独立走访银行并取得了公司报告期内所有的银行流水单据，核查了报告期内大额现金流入的交易背景，具体如下：资金流向  核查标准  核查笔数  核查金额（元）   核查占比  异常情况流入  单笔 30 万以上  78  204,952,602.54  59.54%  无异常流出  单笔 40 万以上  122  169,457,818.32  52.78%  无异常由上表，经核查，公司报告期内银行资金流动均具有合理交易背景。 45综上，主办券商及申报会计师认为公司不存在业务及资金体外循环的情况。（十二）2012年度、2013年度、2014年1-5月，公司毛利率分别为17.10%、18.77%、22.10%。1、请公司结合价格波动、单位成本波动、市场竞争等情况量化分析并披露报告期内毛利率较低的原因；2、请主办券商及申报会计师结合公司销售模式、同行业挂牌公司和上市公司毛利率情况补充核查公司收入成本的配比性、毛利率保持在较低水平的合理性，并发表意见。回复：1、结合价格波动、单位成本波动、市场竞争等情况量化分析并披露报告期内毛利率较低的原因报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：项目  2014 年 1-5 月  变动  2013 年度  变动  2012 年度主营业务毛利率  22.10%  3.33%  18.77%  1.67%  17.10%腐乳产品毛利率  22.36%  3.61%  18.75%  1.49%  17.26%由上表，公司腐乳产品的毛利率水平及波动幅度与主营业务毛利率基本一致。报告期内，公司主营业务收入中腐乳销售占比分别为 98.16%、97.21%和96.33%，系收入贡献最高的产品。 公司主营业务毛利率水平主要系腐乳产品的毛利率情况引致。报告期内，公司腐乳产品的价格、单位成本波动情况如下：单位：元/件项目  单位售价  变动  单位成本  变动2014 年 1-5 月箱装腐乳    60.17    3.67%    46.70    -1.07%大桶腐乳    76.98    -0.05%    72.44    -0.79%小桶腐乳    -    -    -    -大方瓶腐乳    59.87    3.18%    42.73    -0.62%2013 年度箱装腐乳    58.04    1.30%    47.21    -0.32%大桶腐乳    77.01    -0.03%    73.01    -2.64%小桶腐乳    -    -    -    -大方瓶腐乳    58.03    1.14%    43.00    -4.24% 46项目  单位售价  变动  单位成本  变动2012 年度箱装腐乳    57.29      -      47.36      - 大桶腐乳    77.03        -    74.99      - 小桶腐乳    57.32      -    43.20      - 大方瓶腐乳    57.38      -    44.91      - 报告期内， 公司产品市场需求旺盛，产品单位售价上升， 同时由于生产规模扩大，引致单位成本略有下降， 系公司产品毛利率稳步上升的主要原因。公司销量最大、 对毛利贡献最大的是箱腐乳。 2014 年 1-5 月公司改进包装，以铁瓶盖替代塑料瓶盖，提高部分产品出厂售价，箱腐乳单位售价上升 3.67 个百分点，引致腐乳毛利率相应上升。腐乳行业系完全竞争市场。 与王致和、老才臣、广合、厨邦等全国性腐乳生产厂家相比，公司的整体规模较小， 品牌知名度有限、 主要市场集中于东北及华北地区。公司为提高产品的整体竞争力，在改善口感、加大渠道建设、积极推广品牌的基础上，采取高性价比的定价策略。主办券商通过实地走访终端销售情况。经核查，公司的单瓶腐乳市场指导价较其他腐乳厂商价格低。综上， 报告期内，公司腐乳产品单位售价上升、 单位成本下降引致毛利率稳步上升。公司采取高性价比的定价策略系公司报告期内毛利率较低的原因。公司已按要求在公开转让说明书“第四节、 三、 （二） 、 1、 盈利能力指标”  中对毛利率较低的原因进行了补充披露，具体如下：“1、盈利能力指标……腐乳行业系完全竞争市场。与王致和等全国性腐乳生产厂家相比，公司的整体规模较小，品牌知名度有限、主要市场集中于东北及华北地区。公司为提高产品的市场竞争力，在改善口感、加大渠道建设、积极推广品牌的基础上，采取高性价比的定价策略，引致公司报告期内毛利率保持在较低水平。”2、结合公司销售模式、同行业挂牌公司和上市公司毛利率情况补充核查公司收入成本的配比性、毛利率保持在较低水平的合理性，并发表意见主办券商通过访谈公司管理层、与调味品制造行业的已上市公司、挂牌公司、47拟挂牌公司的毛利率比较，复核分析等方法，对公司收入成本的匹配性、毛利率情况进行了核查。（1）收入成本的匹配性主办券商对公司历史数据开展分析及调查，通过变动趋势、比例关系的数据变化来对公司收入成本进行配比性分析调查。报告期内，公司的收入、成本变动情况如下：单位：元项目  2014 年 1-5 月  占比*  2013 年度  同比变动  2012 年度营业收入  42,699,044.01  56.33%  75,796,695.71  30.17%  58,229,751.27营业成本  33,078,646.35  54.10%  61,145,269.04  27.51%  47,951,764.30*占比是指 2014 年 1-5 月的项目占 2013 年度全年营业收入或营业成本的比例。报告期内，公司主营收入呈持续上升状态，2013 年公司营业收入较 2012 年增长 30.17%，同时由于公司生产规模效应显现，营业成本同比增长为 27.51%。2014 年 1-5 月，公司的营业收入与营业成本占 2013 年营业收入与营业成本的比例均为 55%左右，符合公司业务发展的趋势。经核查，公司的收入与成本匹配。（2）毛利率及同行业比较情况公司系腐乳生产企业，目前尚未有主营腐乳的同行业挂牌公司或上市公司。调味品制造行业的各上市公司和挂牌公司的毛利率具体情况如下：公司简称2014 年 1-6 月（%）2013 年（%）2012 年（%）主营产品莲花味精          4.33      2.40      0.92    味精恒顺醋业         39.81      38.53      33.54    陈醋星湖科技         12.11      6.90        2.16    味精中炬高新         34.89      31.29      28.50    酱油梅花生物         17.81      18.70      22.78    味精海天味业         41.19      39.23      37.28    酱油加加食品         29.40      27.22      25.91    酱油飞达股份    -      10.63      13.54    香辛料、调味料美基食品         20.57      24.19      18.17    骨肉调味料味群食品    -      23.03      24.38    复合调味粉红山河食品         25.50      20.55      19.05    火锅料、复合调味料 48公司简称2014 年 1-6 月（%）2013 年（%）2012 年（%）主营产品（预披露挂牌公司）平均值    25.07      22.06      20.57 朱老六  22.10  18.75  17.10 注：朱老六为2014年1-5月主营毛利率。 调味品制造行业的上市公司、挂牌公司的主营产品包括酱油、陈醋、味精、鸡精、 复合调味料等。 腐乳产品与上述产品在材料构成、 生产工艺上均存在较大差异。从个别公司上看， 海天味业、 中炬高新、 恒顺醋业均系全国性知名品牌， 公司规模大，在原材料采购、 规模化生产、 品牌溢价上优势明显，因此毛利率较高，在30%以上； 而莲花味精、星湖科技、 梅花生物以味精为主业的公司毛利率较低，在20%以下； 可见主营产品不同的调味品公司之间毛利率差异较大，毛利率可比性不强。从调味品制造行业整体上看，公司毛利率与调味品制造行业上市公司、挂牌公司平均水平的变动趋势一致， 报告期内稳步上升；报告期各期， 公司毛利率比调味品制造行业上市公司、挂牌公司的平均值低3%左右。腐乳行业系完全竞争市场。 公司的整体规模较小， 品牌知名度有限、 主要市场集中于东北及华北地区。 为提高产品的整体竞争力，在改善口感、加大渠道建设、 积极推广品牌的基础上， 公司采取高性价比的定价策略，引致公司毛利率比调味品制造行业的平均水平略低。 主办券商通过实地走访终端销售情况。经核查，公司的单瓶腐乳市场指导零售价较其他腐乳品牌低。若报告期内，公司主要产品箱腐乳的单位售价上升5元/件（单瓶售价上涨不超0.3元/瓶），仍为市场上性价比较高的腐乳产品，则公司毛利率情况如下：项目  2014年1-5月  2013年  2012年主营业务毛利率（上升5元）  27.39%  24.59%  23.27%主营业务毛利率    22.10%  18.77%  17.10%差异  5.29%  5.82%  6.17%由上表，公司若微调主要产品的单位售价，公司主营业务毛利率可提升5%以上。 公司将根据发展目标、 经营状况、市场需求、 产品成本等因素适时调整出厂价。2014年1-5月，公司上调部分产品的出厂价，引致同期主营业务毛利率上49升3.33%。“朱老六” 系腐乳行业的新兴品牌， 在业务拓展阶段，采取高性价比的定价策略有利于公司快速成长，但同时导致公司报告期内毛利率水平比调味品制造行业略低3%左右。综上，主办券商认为，公司收入成本匹配，毛利率水平合理。申报会计师对公司收入成本匹配情形，毛利率水平情况进行了核查，认为公司收入成本匹配，毛利率水平合理。（十三）2012年度、2013年度、2014年1-5月，公司经营活动现金流量净额分别为9,131,555.52元、-2,553,283.53元、19,683,310.10元，净利润分别为3,835,211.46元、5,184,877.31元、2,781,722.76元。1、请公司补充披露在款到发货的结算模式下经营性现金流量大幅波动的原因及合理性；2、请公司进一步分析并补充披露经营现金流量与净利润不匹配的合理性；3、请主办券商及申报会计师补充核查并就公司业绩的真实性、是否存在跨期确认收入及结转成本、经营性现金流量与净利润匹配的合理性发表专业意见。回复：1、补充披露在款到发货的结算模式下经营性现金流量大幅波动的原因及合理性公司已按要求在公开转让说明书 “第四节、 三、 （二） 、 4、现金流量指标”中对经营性现金流量大幅波动的原因及合理性进行了补充披露，具体如下：“4、现金流量指标……（1）经营活动现金流量分析……①经营活动现金流量净额大幅波动的原因2013年经营活动现金流量净额为-255.33万元，较2012年减少1,168.48万元，主要是由于：A、销售规模扩大，材料采购量及备货量增加。2013年度，公司销售收入较2012年增长30.17%，材料采购量也相应增加；随着销售规模的扩大，以及腐乳50产品发酵周期较长，公司增加了自制半成品的备货量，2013年末自制半成品较2012年增加1,189.04万元。B、酸菜产品研制，2013年公司采购白菜等材料金额562.39万元。以上因素综合导致2013年购买商品、接受劳务支付的现金较2012年增加3,587.27万元，而销售商品、提供劳务收到的现金较2012年仅增加2,267.68万元，现金净流出1,319.59万元。2014年1-5月经营活动现金流量净额为1,968.33万元，较2013年增加2,223.66万元，主要是由于2014年1-5月公司收到九台市卡伦镇人民政府退回的公司垫付款项1,220.15万元；公司收到关联方往来款735.97万元；以上因素导致2014年1-5月经营活动现金流量净额大幅增加。②经营活动现金流量净额波动的合理性报告期内，一方面，公司业务规模不断扩大，新产品酸菜项目研制，均导致购买商品、接受劳务支付的现金增加；另一方面，政府退款及关联方往来款导致收到的其他与经营活动有关的现金增加。公司经营活动现金流量净额波动合理。2、进一步分析并补充披露经营现金流量与净利润不匹配的合理性公司已按要求在公开转让说明书 “第四节、 三、 （二） 、 4、现金流量指标”中对经营性现金流量与净利润不匹配的合理性进行了补充披露，具体如下：“4、现金流量指标……③经营活动现金流量净额与净利润匹配性分析补充资料  2014 年 1-5 月  2013 年度  2012 年度将净利润调节为经营活动现金流量：     净利润  2,781,722.76  5,184,877.31  3,835,211.46加：资产减值准备  -713.92  8,672.52  1,692.85固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧1,393,742.74  3,310,414.29  3,006,499.38无形资产摊销  225,666.45  60,127.93  60,127.93长期待摊费用摊销  44,666.67  137,200.00  -处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）-16,381.86  10,290.56  10,957.14财务费用（收益以“－”号填列）  679,500.00  353,475.00  269,445.55 51补充资料  2014 年 1-5 月  2013 年度  2012 年度投资损失（收益以“－”号填列）  -  -2,347.27  -35,577.38递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）  -34,553.49  54,043.13  -391,464.88存货的减少（增加以“－”号填列）  -11,656,783.91  -19,642,569.70  -5,026,255.36经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）   1,551,141.07  -865,330.18  -29,246,263.83经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）   24,852,803.59  9,452,362.88  35,083,015.99其他  -137,500.00  207,500.00  1,564,166.67经营活动产生的现金流量净额  19,683,310.10  -2,553,283.53  9,131,555.52如上表，报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配，主要原因如下：2012 年度，公司净利润为 3,835,211.46 元，经营活动产生的现金流量净额为9,131,555.52 元，净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配，主要是由于：A、折旧和摊销费用的影响：2012 年度，折旧和摊销费用累计 3,066,627.31 元，折旧和摊销费用不影响当年的经营活动产生的现金流量净额但影响净利润，导致净利润减少 3,066,627.31 元； B、 其他的影响：其他主要为公司 2012 年度收到的与资产相关的政府补贴，金额 1,564,166.67 元，该等补贴计入其他非流动负债，作为当年的经营活动产生的现金流量净额但不影响净利润；以上因素总额导致经营活动现金产生的现金流量净额较净利润增加 4,630,793.98 元。2013 年度，公司净利润为 5,184,877.31 元，经营活动产生的现金流量净额为-2,553,283.53 元，净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配，主要是由于：A、折旧和摊销费用的影响：2013 年度，折旧和摊销费用累计 3,507,742.22 元，折旧和摊销费用不影响当年的经营活动产生的现金流量净额但影响净利润，导致净利润减少 3,507,742.22 元；B、经营性应收、应付和存货项目的影响：随着经营规模的扩大，原材料采购金额增加，公司预付账款、存货和应付账款较 2012年大幅增加，两者相抵导致经营活动现金流量减少 11,055,537.00 元；以上因素综合导致经营活动产生的现金流量金额减少 7,547,794.78 元。2014 年 1-5 月，公司净利润为 2,781,722.76 元，经营活动产生的现金流量净额为 19,683,310.10 元，净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配，主要是由于：A、折旧和摊销费用的影响：2014 年 1-5 月，折旧和摊销费用累计1,664,075.86 元，折旧和摊销费用不影响当年的经营活动产生的现金流量净额但52影响净利润，导致净利润减少 1,664,075.86 元；B、经营性应收、应付和存货项目的影响：2014 年 1-5 月随着经营规模的进一步扩大，原材料采购金额增加；关联方往来款项增加，公司存货、应付账款和其他应付款较 2013 年大幅增加，两者相抵导致经营活动现金流量增加 14,747,160.75 元；以上因素综合导致经营活动产生的现金流量金额增加 16,411,236.61 元。3、补充核查并就公司业绩的真实性、是否存在跨期确认收入及结转成本、经营性现金流量与净利润匹配的合理性发表专业意见。（1）业绩真实性核查①主办券商对通过访谈、函证、 抽查大额销售收入等手段对公司收入和成本的真实性进行了核查， 具体核查过程参见本反馈回复“一、 重点问题”之“ （十一）、4、补充核查公司关联方往来款的发生原因，并就公司是否存在业务及资金体外循环的情况补充核查并发表意见。”②主办券商对期间费用的真实性及归集情况进行了核查，具体核查过程参见本反馈回复“一、重点问题”之“（十九）、2、补充核查公司期间费用是否真实发生、各组成项目的划分归集是否合理，并发表意见。”经核查，主办券商认为，公司业绩真实。申报会计师对公司经营业绩情况进行了核查，认为公司业绩真实。（2）是否跨期确认收入及结转成本核查主办券商以物流配送单为起点，抽取报告期各期末前后各10笔物流配送单，核查至销售收入入账记录；以销售收入入账记录为起点，抽取报告期各期末前后各10笔销售收入入账凭证，核查至物流配送单。主办券商以产成品出库单为起点， 抽取报告期各期末前后各10笔产成品出库单，核查至成本结转入账记录。经核查，主办券商认为，公司不存在跨期确认收入及结转成本的情形。申报会计师对公司收入及成本进行了截止性测试认为，公司不存在跨期确认收入及结转成本的情形。（3）经营性现金流量与净利润匹配合理性核查主办券商对公司现金流量表补充资料进行了分析， 访谈公司会计主管，了解到经营活动现金流量与净利润不匹配，主要受折旧费用、采购等因素的影响。 53经核查，主办券商认为，公司经营性现金流量与净利润不匹配情况符合公司实际经营状况，合理。申报会计师对公司经营性活动现金流量与净利润匹配情形进行了核查， 认为公司经营性现金流量与净利润不匹配情况符合公司实际经营状况，合理。（十四）公司主要采取经销模式。1、请公司补充披露是否存在经销以外的其他销售模式；2、请公司补充披露公司与经销商的合作模式，及公司对经销商的管理方式，主要经销商是否稳定，公司产品是否存在销售退回情况；3、请公司分地区补充披露报告期内主要经销商情况、销售额、占当期销售收入的比例；4、请主办券商及申报会计师补充核查经销商最终销售情况，并就公司是否存在通过经销商虚增收入的情形发表意见。回复：1、补充披露是否存在经销以外的其他销售模式已在公开转让说明书“第二节、 五、 （三）销售模式”中对公司销售模式进行了补充披露，具体如下：“（三）销售模式……公司的销售由营销中心负责组织实施， 主要采取经销商模式， 直销情况较少。省会城市一般设 3-5 名经销商， 县级以上城市设 1 名经销商，现有近 150 名经销商。 目前公司销售区域已由东北三省逐渐辐射至华东、 华北等区域。公司主要采用款到发货的结算方式， 仅对极少数信誉良好、实力雄厚且与公司合作多年的经销商给予部分授信额度。”2、补充披露公司与经销商的合作模式，及公司对经销商的管理方式，主要经销商是否稳定，公司产品是否存在销售退回情况已在公开转让说明书“第二节、 五、 （三）销售模式”中对公司与经销商的合作模式及管理方式等进行了补充披露，具体如下：“（三）销售模式……公司的销售由营销中心负责组织实施， 主要采取经销商模式， 直销情况较少。54省会城市一般设 3-5 名经销商， 县级以上城市设 1 名经销商，现有超过 150 名经销商。 报告期内，公司经销商基本保持稳定，产品不存在退回情况。 目前公司销售区域已由东北三省逐渐辐射至华东、 华北等区域。公司主要采用款到发货的结算方式， 仅对极少数信誉良好、实力雄厚且与公司合作多年的经销商给予部分授信额度。1、经销商的合作模式公司与经销商采用买断式销售。公司与经销商签订的销售合同中对经销商的合作方式进行了约定：①销售合同中对经销商的销售区域进行了规定。②公司与经销商根据上个期间的销售情况、区域产品的供求情况等因素确定销售目标。③销售合同中约定产品的经销价及指导零售价，经销商需在指导零售价一定的浮动范围内确定最终销售价格。④经销商提货要求款到发货，运输费用由公司承担。2、经销商管理方式公司销售部门对经销商进行直接管理，未设置总分经销商。公司建立了 《经销商管理制度》，对经销商的管理进行了规范，主要条款如下：（1）经销商开户和关户经销商的开户和关户必须由区域内业务提出申请，经销售总监、总经理领导审批方可执行。（2）经销商价格管理经销商必须严格遵守公司的产品价格体系，对于经营区域内各渠道的供货价格在一定范围内浮动。渠道的特价活动申请必须经过公司相关部门的领导签批方可执行。（3）经销商库存管理经销商必须提供安全、通风、阴凉、干燥的库房存放公司系列产品。公司产品不能直接接触地面，产品与地面之间必须有托盘、纸板等物品进行隔断，产品堆码高度需达到公司规范要求。”3、补充披露报告期内分地区主要经销商情况、销售额、占当期销售收入的55比例已在公开转让说明书“第二节、 五、 （三）销售模式”中对公司与经销商的合作模式及管理方式等进行了补充披露，具体如下：“（三）销售模式……3、经销商分地区销售情况年度  地区  经销商数量  金额（元）  占主营业务收入比例2014 年 1-5 月东北地区  120  37,884,703.42  90.40%华北地区  23  3,442,136.75  8.21%华东地区  9  581,025.64  1.39%2013 年东北地区  119  66,535,741.02  88.39%华北地区  25  7,246,752.99  9.63%华东地区  9  1,493,970.09  1.98%2012 年东北地区  115  52,009,776.92  89.91%华北地区  19  4,673,170.94  8.08%华东地区  8  1,162,567.52  2.01%4、补充核查经销商最终销售情况，并就公司是否存在通过经销商虚增收入的情形发表意见公司的经销商数量在 150 个以上且较为分散， 单个经销商的销售收入占比较低， 销售收入主要来源于东北、华北地区。 根据公司上述销售模式的特征， 主办券商对公司 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-5 月的主要经销商及销售终端进行了实地走访。实地走访的具体情况如下：期间  抽查范围  走访省份  走访家数  主营占比2014 年 1-5 月收入前 50%  吉林、辽宁、黑龙江、河北  10  20.22%收入后 50%  吉林、辽宁、黑龙江、河北  7  4.28%合计 17  24.50%2013 年收入前 50%  吉林、辽宁、黑龙江、河北  10  17.81%收入后 50%  吉林、辽宁、黑龙江、河北  7  4.49%合计 17  22.30%2012 年收入前 50%  吉林、辽宁、黑龙江  11  17.06%收入后 50%  辽宁、黑龙江、河北  6  4.83% 56期间  抽查范围  走访省份  走访家数  主营占比合计 17  21.89%经核查，主办券商认为， 公司的产品终端销售情况良好， 经销商的库存仅保留合理的安全库存，公司不存在通过经销商虚增收入的情形。申报会计师对公司经销商最终销售情况进行了核查，认为公司不存在通过经销商虚增收入的情形。（十五）报告期各期末，公司其他非流动资产存在大额预付长期资产款项，公司披露上述预付长期资产款项系预付土地款、预付钢结构采购款、及支付的土地转让履约保证金。1、请公司补充披露上述预付长期资产款项长期未结转的原因，将土地转让履约保证金计入该科目的合理性；2、请申报会计师补充核查上述土地使用权的办理情况，钢结构的建设情况，并就公司其他非流动资产核算的合理性发表意见。回复：1、补充披露预付长期资产款项长期未结转的原因，将土地转让履约保证金计入该科目的合理性公司已按要求在公开转让说明书“第四节、五、（一）、10、其他非流动资产”中对预付长期资产款项的账龄及未结转原因，土地转让履约保证金额情况进行了补充披露，具体如下：“10、其他非流动资产……报告期内，公司的预付长期资产款项主要系预付土地款、预付钢结构采购款等。 2013年12月31日其他非流动资产余额比2012年12月31日余额增长了176.68%，主要系公司向长春九台经济开发区支付的5,000,000.00元土地转让履约保证金所致。该土地转让履约保证金系公司购买土地支付的保证金，2013年12月6日，公司与九台市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：九开国土批字[2013]021号），截至2013年12月31日，公司尚未支付土地出让金。预付土地转让履约保证金性质属于非流动资产项目，公司根据谨慎性原则，将该款57项列示于其他非流动资产科目。2014年，该履约保证金作为土地出让金已支付给九台经济开发区财政局。截至2014年5月31日，其他非流动资产按主要供应商列示如下：单位名称  金  额（元）占其他非流动资产比重年  限  未结转原因宁波飞龙空间结构有限公司长春分公司950,000.00  43.94%  1 年以内预付酸菜车间钢结构采购款，未竣工长春市二道区顺发不锈钢制品厂523,363.00  24.21%  1 年以内预付酸菜储藏罐建设款，未完工卡伦镇人民政府  508,725.00  23.53%  3 年以上  土地证未办理完毕三河市鹏翱机械有限公司90,000.00  4.16%  1 年以内预付设备采购款，未到货青岛东平骏川工业自动化设备有限公司50,000.00  2.31%  1 年以内预付设备采购款，未到货合  计  2,122,088.00  98.15%   2、 请申报会计师补充核查上述土地使用权的办理情况，钢结构的建设情况，并就公司其他非流动资产核算的合理性发表意见申报会计师通过访谈公司董事长，了解到公司正积极与相关部门进行沟通该项土地使用权办证事宜。 截至本反馈回复出具之日， 其他流动资产中钢结构正在建设中，已从其他非流动资产科目转入在建工程科目。《企业会计准则第30号－财务报表列报》有以下规定：“第十三条 资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。（二）主要为交易目的而持有。（三）预计在资产负债表日起一年内（含一年，下同）变现。（四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。”“第十四条 流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。” 申报会计师认为， “购建固定资产、无形资产等类似非流动资产过程中，支付的预付款项，一般情况下并不满足上述规定的四个条件之一，如果基本确定最终将转入固定资产、无形资产等非流动资产，应当在财务报表的在建工程或其他非流动资产科目列报。同时，我们也注意到，中国证监会于2013年8月16日发布的《2012年上市公司执行会计准则监管报告》也指出，对财务报表总体列报存在的有关问题，注册会计师未予以有效关注，如列报中未将负债负数余额重分类至58资产、未将属于非流动资产的预付款项列报为非流动资产项目、列报的资产项目与相关资产的性质不符等。基于上述我们认为，其他非流动资产中列示的预付长期资产款项，性质为非流动资产，列示至其他非流动资产核算合理。”（十六）2013年12月31日，公司其他流动资产余额625,721.65元，2012年度、2013年度公司取得了购买理财产品的收益35,577.38元、2,347.27元。1、请公司补充披露上述其他流动资产核算的内容；2、请公司补充披露上述银行理财产品的具体内容，包括但不限于：产品种类、投资额、收益率、收益期限以及产品风险等基本情况； 3、 请公司补充披露上述银行理财产品的会计处理方法，请申报会计师就上述银行理财产品的会计处理方法是否符合会计准则发表意见；4、请公司结合资金管理制度补充说明公司购买理财产品所履行的内部决策程序，请主办券商核查并发表意见。回复：1、补充披露其他流动资产核算的内容公司已按要求在公开转让说明书“第四节、五、5、其他流动资产”中对其他流动资产的情况进行了补充披露，具体如下：“5、其他流动资产单位：元项目  2014 年 5 月 31 日  2013 年 12 月 31 日  2012 年 12 月 31 日其他流动资产  -  625,721.65  -其他流动资产系待抵扣的增值税进项税金。2013年12月31日，公司其他流动资产金额较大，主要是由于2013年，公司研制酸菜产品，当年采购白菜等材料金额562.39万元， 尚未形成产成品销售，导致当年待抵扣的增值税进项税额增加。”2、 补充披露银行理财产品的具体内容，包括但不限于：产品种类、投资额、收益率、收益期限以及产品风险等基本情况公司已按要求在公开转让说明书“第四节、四、（四）、1、投资收益情况”中对银行理财产品具体内容进行了补充披露，具体如下： 59“1、投资收益情况……报告期内，公司的投资收益主要为公司购买银行理财产品的收益。银行理财产品的具体情况如下：期间  产品名称  投资金额（元）  年化收益率  收益期限  产品风险2013年安心快线天天利滚利第 2 期7,000,000.00  2.45%  2013.9.12-9.17  中低风险2012年“金钥匙安心快线”天天利滚利第 1 期开放式人民币理财产品1,000,000.00  2.30%  2012.2.23-2.27  中低风险“金钥匙安心快线”天天利滚利第 1 期开放式人民币理财产品1,000,000.00  2.30%  2012.2.27-3.8  中低风险“金钥匙安心快线”天天利滚利第 1 期开放式人民币理财产品10,000,000.00  2.29%  2012.5.9-5.28  中低风险“金钥匙安心快线”天天利滚利第 1 期开放式人民币理财产品10,000,000.00  2.31%  2012.6.6-6.26  中低风险“金钥匙安心快线”天天利滚利第 1 期开放式人民币理财产品10,000,000.00  2.31%  2012.7.4-7.20  中低风险3、补充披露银行理财产品的会计处理方法，请申报会计师就上述银行理财产品的会计处理方法是否符合会计准则发表意见（1）补充披露银行理财产品的会计处理方法公司已按要求在公开转让说明书“第四节、四、（四）、1、投资收益情况”中对银行理财产品具体内容进行了补充披露，具体如下：“1、投资收益情况……公司在购买银行理财产品时，将所支付款项由“银行存款”转入“其他流60动资产”科目，银行理财产品到期后收回本金及收益由“其他流动资产”转入“银行存款”，将收益计入利润表“投资收益”科目。”（2）申报会计师意见申报会计师对公司购买银行理财产品事项进行了核查，认为：“公司购买的银行理财产品，持有期短，不保本、也没有确定的收益率，更没有公开活跃市场报价，不符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的计量条件，无法在以下任何科目核算： （一） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（二）持有至到期投资；（三）贷款和应收款项；（四）可供出售金融资产。 因此，我们认为，朱老六公司将银行理财产品作为“其他流动资产”核算，投资收益放在利润表“投资收益”科目核算是合理的，符合《企业会计准则》规定。”4、结合资金管理制度补充说明公司购买理财产品所履行的内部决策程序，请主办券商核查并发表意见主办券商查阅了购买理财产品的会计凭证，访谈财务部经理及董事长，了解到上述购买理财产品事项均发生在股份公司成立前， 公司购买银行理财产品决策经过朱老六有限的董事长决策后，由财务部门执行。股份公司成立后，公司制定了《资金管理制度》， 并经过第一届董事会第二次会议通过， 《资金管理制度》对现金及银行存款管理、付款审批、投融资管理的权限进行了规范。主办券商认为，2012-2013年，公司购买银行理财产品审批流程不规范，但该事项发生在股份公司成立前，且公司购买的银行理财产品期限较短，风险较小，对公司生产经营未产生重大影响； 股份公司成立后， 公司制定了《资金管理制度》，对对现金及银行存款管理、付款审批、投融资管理的权限进行了规范。（十七）2014年5月31日，公司无形资产余额大幅增加。1、请公司补充披露2014年5月31日增加的主要无形资产的具体内容及其在生产经营中的作用，并说明无形资产大幅增加的原因；2、请公司说明并补充披露无形资产的取得方式61及其会计处理方法；3、请申报会计师就公司无形资产会计处理方法是否符合会计准则发表意见。回复：1、补充披露2014年5月31日增加的主要无形资产的具体内容及其在生产经营中的作用，并说明无形资产大幅增加的原因公司按要求在公开转让说明书“第四节、五、（一）、8、无形资产”中对2014年5月31日无形资产增加的原因及在生产经营中的作用进行了补充披露，具体如下：“8、无形资产……公司的无形资产为公司购入的土地使用权。2014年5月末公司无形资产余额大幅增加，主要系公司新增土地使用权，于2014年1月缴清土地出让金，并转入无形资产所致。该项土地使用权用于酸菜生产基地、仓库及污水处理设施的建设。”2、说明并补充披露无形资产的取得方式及其会计处理方法（1）补充披露无形资产的取得方式公司已按要求在公开转让说明书“第二节、三、（二）、1、土地使用权”中对无形资产的取得方式进行了补充披露，具体如下：“1、土地使用权（1）已办理权证的土地使用权……序号土地使用权证  座落面积（M2 ）地类（用途）取得方式终止日期是否抵押1九国用（2014）第 811000242号九台市长春经济开发区4,379.00  工业  受让2056 年 4 月27 日是2九国用（2014）第 811000184号九台市长春经济开发区7,195.00  工业  受让2040 年 11 月20 日是3卡国用（2002）字第 240056 号长春市九台市卡伦镇经济开发区6,298.00  工业  受让  2052 年  否 62（2）未办理权证的土地使用权①2013 年 12 月 6 日，朱老六有限与九台市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：九开国土批字[2013]021 号）。该合同项下出让宗地位于九台市卡伦镇，宗地编号为 2013-015-131001 号，面积为 121,828 平方米，用途为工业用地， 取得方式为出让， 出让价格为 22,660,008 元。截至本公开转让说明书签署日，公司已缴付土地出让金，并正在申请办理该宗土地的权属证书。 ”（2）补充披露无形资产的会计处理方法公司按要求在公开转让说明书“第四节、五、（一）、8、无形资产”中对无形资产的会计处理方法进行了补充披露，具体如下：“8、无形资产……公司根据土地使用权的购买合同及土地转让款或出让金支付完毕后，将土地使用权转入无形资产，并按照土地的剩余使用年限进行摊销。”3、请申报会计师就公司无形资产会计处理方法是否符合会计准则发表意见申报会计师对公司无形资产会计处理方法进行了核查，认为：“1、公司根据土地使用权的购买合同及土地转让款或出让金支付完毕后，将土地使用权转入无形资产，并按照土地的剩余使用年限进行摊销。2、《企业会计准则第6号—无形资产》第二章  第三条、第四条规定如下：第三条  无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产在符合下列条件时，满足无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。第四条  同时满足下列条件的无形项目，才能确认为无形资产：（1）符合无形资产的定义；（2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业；（3）该资产的成本能够可靠计量。综上，我们认为，朱老六公司无形资产会计处理方法符合会计准则。”63（十八）报告期末，公司在建工程余额较大。1、请公司补充披露公司在建工程的建设情况及其最新进展，并说明后续投入情况以及资金来源；2、请主办券商及会计师补充核查公司在建工程的归集内容，是否存在将费用资本化的情形，补充核查是否存在建工程已达到可使用状态但未结转固定资产的情形，并发表意见。回复：1、补充披露公司在建工程的建设情况及其最新进展，并说明后续投入情况以及资金来源（1）补充披露公司在建工程的建设情况及其最新进展公司已按要求在公开转让说明书“第四节、五、7、在建工程”中对在建工程的建设情况及最新进展情况进行了补充披露，具体如下：“7、在建工程……公司在建工程主要为酸菜基地二期和污水处理工程，截至2014年5月31日，酸菜基地二期工程正在进行打桩砌墙工程，污水处理工程正在进行道路平整工程。截至本公开转让说明书签署之日，酸菜基地二期工程和污水处理工程已达到预定可使用状态转入固定资产。”（2）后续投入情况以及资金来源截至2013年9月30日，酸菜基地二期工程、新建成品仓库、大豆存储仓库及酸菜基地办公楼投入2,257.74万元，资金主要来源于2014年5月股东增资款。截至本反馈回复出具之日， 酸菜基地二期工程、 新建成品仓库、 大豆存储仓库已达到预定可使用状态并转入固定资产，酸菜基地办公楼已完成主体房屋建设，预计后续投入为酸菜基地办公楼室内平整及装修费用，预计投入金额约120万元。2、补充核查公司在建工程的归集内容，是否存在将费用资本化的情形，补充核查是否存在建工程已达到可使用状态但未结转固定资产的情形，并发表意见。主办券商查阅了公司在建工程明细账， 公司在建工程科目归集内容包括工程款、设备款、 水电费和材料费； 抽取了大额的在建工程支出项目， 了解其业务性64质，费用类别，追查至原始单据，包括建筑工程或设备、发票等单据，核查了是否将费用资本化的情形；对期末在建工程进行了实地查看， 查阅工程施工承包协议、 工程结算单等单据， 分析工程项目竣工时间， 并与公司财务入账时间进行核对，核查了是否存在在建工程已达到可使用状态但未结转固定资产的情形。经核查，本保荐机构认为，公司不存在将费用资本化， 不存在在建工程已达到预定可使用状态但未结转固定资产的情形。申报会计师对上述事项进行了核查，认为公司不存在将费用资本化， 不存在在建工程已达到预定可使用状态但未结转固定资产的情形。（十九）报告期内，公司期间费用增幅较大。1、请公司补充披露各项期间费用明细并逐项分析说明报告期内期间费用大幅波动的原因；2、请主办券商及申报会计师补充核查公司期间费用是否真实发生、各组成项目的划分归集是否合理，并发表意见。回复：1、补充披露各项期间费用明细并逐项分析说明报告期内期间费用大幅波动的原因公司已按要求在公开转让说明书“第四节、 （三）、主要费用情况”中对各项期间费用的明细进行了补充披露，具体如下：“（三）主要费用情况……如上表，报告期内，公司期间费用占营业收入的比重呈逐年上升趋势，主要是由于随着销售规模扩大，销售费用增加所致。2、销售费用单位：元项目2014 年 1-5 月  2013 年度  2012 年度金额  占比  金额  占比  金额  占比工薪支出  410,596.47  0.98%  931,529.60  1.24%  629,228.50  1.09%运费  525,263.45  1.25%  392,548.12  0.52%  232,091.76  0.40%广告费  1,317,924.53  3.14%  1,157,510.29  1.54%  -  -差旅费  271,898.50  0.65%  700,317.89  0.93%  256,966.90  0.44% 65项目2014 年 1-5 月  2013 年度  2012 年度金额  占比  金额  占比  金额  占比其他  258,950.51  0.62%  89,358.84  0.12%  47,105.12  0.08%合计  2,784,633.46  6.64%  3,271,264.74  4.35%  1,165,392.28  2.01%注：占比为销售费用明细项目占当期主营业务收入的比重报告期内，公司的销售费用主要系工薪支出、广告费、差旅费、运费等。（1）2013 年度如上表， 2013 年度销售费用占主营业务收入比重较 2012 年增加 2.34%，主要是由于广告费用、差旅费用增加所致。广告费用增加主要是由于 2013 年度，公司开始通过平面广告、媒体对产品进行宣传，导致广告费用大幅增加。差旅费用增加主要是由于：①销售人员数量较 2012 年有所增加；②销售人员差旅费补助标准变化，2012 年补助标准为定额补助 80 元/天，2013 年公司提高销售人员补助标准，改为餐费补助 40 元/天，其他费用据实报销但不高于 120元/天；以上因素综合导致 2013 年差旅费较 2012 年大幅增加。（2）2014 年 1-5 月2014 年 1-5 月销售费用占主营业务收入比重较 2013 年度增加 2.29%，主要是由于运费、广告费用增加所致。运费增加主要是由于运输方式变化所致。2014 年前，公司对于东北地区的销售主要系通过自有车辆运输；2014 年，为降低运输过程的风险，公司自有车辆运输的区域控制在省内，省外区域的运输均通过第三方物流公司配送，导致2014 年 1-5 月运输费用大幅增加。2014 年 1-5 月，广告费用占主营业务收入的比重较 2013 年增加，主要是由于 2014 年 1-5 月，公司加强媒体宣传，与哈尔滨希望鸟文化传播有限责任公司等签署广告合同，导致广告费用较 2013 年增加。3、管理费用单位：元项目2014 年 1-5 月  2013 年度  2012 年度金额  金额  增长率  金额工薪支出  761,271.92  1,710,101.63  1.14%  1,690,859.34 66项目2014 年 1-5 月  2013 年度  2012 年度金额  金额  增长率  金额业务招待费  24,116.00  103,882.40  146.19%  42,196.10差旅费  31,337.20  64,482.50  86.30%  34,612.10办公费  16,393.35  50,534.88  -42.89%  88,494.11规费及税金  400,357.30  607,070.72  33.37%  455,172.58工会经费  114,224.12  196,181.92  32.66%  147,879.52折旧摊销费    417,983.95  513,991.48  79.34%  286,595.39修理费    38,463.00  92,267.68  -24.16%  121,655.35中介机构费用    501,361.71  303,007.00  0.96%  300,115.00其他    332,058.52  503,816.78  -7.95%  547,329.25合计  2,637,567.07  4,145,336.99  11.59%  3,714,908.74报告期内，公司的管理费用主要系工薪支出、规费及税金、中介机构费用、折旧摊销费用等。报告期内，公司未发生研发费用。2013 年度公司管理费用较 2012 年增长 11.59%，主要是由于规费及税金、折旧摊销费用增加所致。规费及税金增加主要是由于 2013 年度销售收入增加，以收入为计费基础的水利建设基金增加所致；折旧摊销费用增加主要是由于厂区道路工程竣工摊销，导致折旧摊销费用增加。4、财务费用单位：元项目2014 年 1-5 月  2013 年度  2012 年度金额  金额  增长率  金额利息支出  679,500.00  353,475.00  31.19%  269,445.55减：利息收入  6,118.26  7,697.61  -55.94%  17,469.35手续费  4,932.50  8,554.76  187.74%  2,973.13合计  678,314.24  354,332.15  38.98%  254,949.33报告期内，公司的财务费用主要系利息支出、手续费等。2013 年 8 月，公司向银行借款 2,000 万元，致使 2013 年度公司利息支出增长较快。”2、补充核查公司期间费用是否真实发生、各组成项目的划分归集是否合理，并发表意见 67主办券商访谈了公司会计主管，了解期间费用的归集方法，公司期间费用主要依据费用归口部门及相关用途进行划分归集。公司将为产品销售所发生的费用归集于销售费用科目，如销售人员工资、社保、运费、广告费等；将公司行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的费用归集于管理费用科目，如管理人员职工薪酬、办公费、折旧摊销费等；将为筹集生产经营所需资金而发生的费用归集于财务费用，如手续费支出、利息收入等。主办券商对对公司发生的费用进行了合理性分析，对报告期费用的变动情况进行了分析，对薪酬、折旧、摊销等费用进行测试和核对；对金额较大或报告期内主要费用发生进行了抽查测试；关注费用的发生、报销是否经过授权批准，查看费用所属部门公司归集口径是否一致，检查有关费用的记账凭证是否附有相关支持文件；对借款费用进行检查测试等，审查其真实、完整性。经核查， 主办券商认为， 公司大额费用的原始凭证、费用报销单据齐全、记录清晰，且均有完整的审批流程，公司期间费用列支真实、完整，给用归集划分合理。申报会计师对公司期间费用进行了核查，认为公司期间费用真实发生，各项费用归集合理。（二十）报告期各期公司营业外收入金额较大。1、请公司补充披露营业外支出明细并说明营业外支出中是否存在罚款支出；2、请主办券商及律师就报告期公司是否存在重大违法违规行为发表明确意见。回复：1、补充披露营业外支出明细并说明营业外支出中是否存在罚款支出（1）营业外支出的明细情况报告期内，公司营业外支出的明细情况如下：单位：元项目  2014 年 1-5 月  2013 年度  2012 年度非流动资产处置损失  -  10,290.56  10,957.14捐赠支出  10,000.00  -  10,000.00消防罚款  -  -  5,000.00 68项目  2014 年 1-5 月  2013 年度  2012 年度税收罚款  -  1,800.00  -食堂罚款  -  2,000.00  2,000.00车辆违章支出  -  -  2,200.00其他  3,000.00  2,612.25  -合计  13,000.00  16,702.81  30,157.14如上表，报告期内，公司罚款支出包括消防罚款、税收罚款、食堂罚款。消防罚款系2012年度，九台市公安消防大队对公司进行消防监督检查时发现公司半成品仓库内的灭火器压力不足，未保持完好有效，九台市公安消防大队给予公司罚款5,000元的处罚。九台市公安消防大队认为该次处罚属于一般性消防监督抽查工作，未造成重大影响，不属于重大违法违规行为。税收罚款系2012年度，九台市地方税务局对公司收到的发票进行鉴定，发现公司收到一张过期发票、一张假发票所致。 九台市地方税务局认为公司取得过期和假发票的行为情节轻微，未造成重大影响，不属于重大违法违规行为。食堂罚款系2012年度和2013年度， 九台市食品药品监督管理局食品化妆品监督所对公司食堂设施和卫生情况进行检查，发现公司食堂设施未摆放在指定区域所致。九台市食品药品监督管理局食品化妆品监督所认为公司该等行为情节轻微，未造成重大影响，不属于重大违法违规行为。（2）补充披露营业外支出的明细情况公司已在公开转让说明书“第四节、四、（三）、5、营业外支出”中对营业外支出的明细情况进行了补充披露，具体如下：“5、营业外支出报告期内，公司营业外支出的明细情况如下：单位：元项目  2014 年 1-5 月  2013 年度  2012 年度非流动资产处置损失  -  10,290.56  10,957.14捐赠支出  10,000.00  -  10,000.00消防罚款  -  -  5,000.00税收罚款  -  1,800.00  -食堂罚款  -  2,000.00  2,000.00 69项目  2014 年 1-5 月  2013 年度  2012 年度车辆违章支出  -  -  2,200.00其他  3,000.00  2,612.25  -合计  13,000.00  16,702.81  30,157.14如上表，报告期内，公司罚款支出包括消防罚款、税收罚款、食堂罚款。消防罚款系2012年度，九台市公安消防大队对公司进行消防监督检查时发现公司半成品仓库内的灭火器压力不足，未保持完好有效，九台市公安消防大队给予公司罚款5,000元的处罚。九台市公安消防大队认为该次处罚属于一般性消防监督抽查工作，未造成重大影响，不属于重大违法违规行为。税收罚款系2012年度，九台市地方税务局对公司收到的发票进行鉴定，发现公司收到一张过期发票、一张假发票所致。九台市地方税务局认为公司取得过期和假发票的行为情节轻微，未造成重大影响，不属于重大违法违规行为。食堂罚款系2012年度和2013年度，九台市食品药品监督管理局食品化妆品监督所对公司食堂设施和卫生情况进行检查，发现公司食堂设施未摆放在指定区域所致。九台市食品药品监督管理局食品化妆品监督所认为公司该等行为情节轻微，未造成重大影响，不属于重大违法违规行为。”2、主办券商及律师就报告期公司是否存在重大违法违规行为发表的明确意见主办券商查阅了公司营业外支出明细账及会计凭证，对罚款支出的明细进行了判断，针对消防罚款、税收罚款及食堂罚款，主办券商走访了九台市公安消防大队、九台市地方税务局及九台市食品药品监督管理局食品化妆品监督所， 取得了上述部门关于罚款支出未构成重大影响，不属于重大违法违规行为的证明。此外，主办券商还走访了工商、税务、安全监督、质量监督、国土资源、环保等部门，取得了该等部门出具的报告期内公司无重大违法违规行为的证明文件。综上所述， 主办券商认为， 报告期内公司消防罚款、税收罚款、食堂罚款情节轻微，未造成重大影响，公司不存在重大违法违规行为。申报律师认为， 报告期内公司消防罚款、税收罚款、食堂罚款情节轻微，未造成重大影响，公司不存在重大违法违规行为。 70（二十一）公司预付款项存在向吉林省龙家堡矿业有限责任公司、中国石油长春分公司九台经销处、珲春矿业（集团）有限责任公司的预付材料款。1、请公司补充披露报告期各期预付款项前五名单位情况；2、请公司结合主营业务生产流程，说明并补充披露向吉林省龙家堡矿业有限责任公司、中国石油长春分公司九台经销处、珲春矿业（集团）有限责任公司采购的主要材料及其用途、向上述公司采购材料的原因及合理性，请主办券商发表意见。回复：1、补充披露报告期各期预付款项前五名单位情况公司已按要求在公开转让说明书“第四节、五、（一）、3、预付款项”中对报告期各期末预付款项前五名的情况进行补充披露，具体如下：“3、预付款项……（2）截至2014年5月31日，预付款项前五名的情况如下：单位名称  金  额（元）是否为关联方年  限  性质哈尔滨市希望鸟文化传播有限责任公司759,433.96  否  1 年以内  预付广告费山东环球印铁制罐有限公司  616,744.90  否  1 年以内  预付材料款吉林省龙家堡矿业有限责任公司  74,285.35  否  1 年以内  预付材料款中国石油长春分公司九台经销处  50,000.00  否  1 年以内  预付材料款珲春矿业（集团）有限责任公司  46,800.00  否  1 年以内  预付材料款合  计  1,547,264.21（3）截至2013年12月31日，预付款项前五名的情况如下：单位名称  金  额（元）是否为关联方年  限  性质拜泉县龙盛现代农业有限公司    834,924.87    否  1 年以内  预付材料款吉林省广电传媒有限责任公司    822,000.00    否  1 年以内  预付广告费勃利县民兴高蛋白大豆专业合作社    313,588.80    否  1 年以内  预付材料款哈尔滨市希望鸟文化传播有限责任公司300,000.00    否  1 年以内  预付广告费长春市二道区顺发不锈钢制品厂    277,500.00    否  1 年以内  预付材料款 71单位名称  金  额（元）是否为关联方年  限  性质合  计  2,548,013.67（4）截至2012年12月31日，预付款项前五名的情况如下：单位名称  金  额（元）是否为关联方年  限  性质勃利县民兴高蛋白大豆专业合作社      927,570.00    否  1 年以内  预付材料款东宁县华信经贸有限公司      250,921.04    否  1 年以内  预付材料款山东环球印铁制罐有限公司      100,000.00    否  1 年以内  预付材料款呼伦贝尔市海拉尔区联发面粉加工厂      88,793.20    否  1 年以内  预付材料款吉林省广厦测绘有限公司      72,907.76    否  1 年以内  预付服务款合  计  1,440,192.00报告期内各期末，公司预付款项余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。”2、结合主营业务生产流程，说明并补充披露向吉林省龙家堡矿业有限责任公司、中国石油长春分公司九台经销处、珲春矿业（集团）有限责任公司采购的主要材料及其用途、向上述公司采购材料的原因及合理性，请主办券商发表意见。主办券商针对预付账款发生的内容访谈了公司管理层，并对报告期各期的预付账款明细进行了核查，并抽查了各期末余额50万元以上的预付账款，对交易的真实性、合理性进行了核查。经核查，公司的预付账款真实、合理。公司的主营产品腐乳的生产流程包括煮桨工序， 即对豆浆加热至沸腾， 公司设有锅炉以便煮桨，公司向吉林省龙家堡矿业有限责任公司、珲春矿业（集团）有限责任公司等供应商采购煤炭供锅炉使用。 公司向中国石油长春分公司九台经销处采购的系公司业务用车所需的加油卡。公司已按要求在公开转让说明书“第四节、五、（一）、3、预付款项”中对上述原材料的供应商采购的主要材料、 用途及合理性进行了补充披露， 具体如下：“3、预付款项…… 72截至2014年5月30日，公司部分预付材料的明细情况如下：单位名称  材料  用途  期末余额（元）吉林省龙家堡矿业有限责任公司  煤炭  锅炉燃料  74,285.35珲春矿业（集团）有限责任公司  煤炭  锅炉燃料  46,800.00中国石油长春分公司九台经销处  加油卡  车辆燃料  50,000.00由上表，公司向吉林省龙家堡矿业有限责任公司、珲春矿业（集团）有限责任公司采购煤炭系用于生产供热，公司向中国石油长春分公司九台经销处采购加油卡系用于公司业务用车的日常使用。”经核查， 主办券商认为公司向吉林省龙家堡矿业有限责任公司、中国石油长春分公司九台经销处、珲春矿业（集团）有限责任公司的采购真实、合理。（二十二）请公司补充披露成本构成，并说明成本的归集、分配及结转方法。请会计师补充核查公司成本核算是否规范，是否存在通过成本调节利润情形，并发表专业意见。回复：1、补充披露成本构成，并说明成本的归集、分配及结转方法（1）补充披露成本构成公司已按要求在公开转让说明书“第四节、四、 （三）营业成本构成情况”中对成本构成情况进行了补充披露，具体如下：“……（三）营业成本构成情况报告期内，公司营业成本构成情况如下：单位：元项目2014 年 1-5 月  2013 年度  2012 年度金额  占比  金额  占比  金额  占比直接材料  25,888,230.07  79.30%  48,898,573.00  79.97%  36,692,390.44  76.52%人工成本  3,595,850.83  11.02%  6,306,765.19  10.32%  5,050,459.17  10.53%制造费用  3,161,302.57  9.68%  5,939,930.85  9.71%  6,208,914.69  12.95%合计  32,645,383.47  100.00%  61,145,269.04  100.00%  47,951,764.30  100.00%如上表，直接材料占营业成本的比重接近80%。2013年和2014年1-5月，营73业成本各组成项目占比基本相当；2013年制造费用占营业成本的比重较2012年低，主要是由于： 2012年初新生产车间达到预定可使用状态转入固定资产， 2012年折旧费用较大；2013年受宏观经济不景气的影响，煤炭价格较2012年下降；2012年公司购进的低值易耗品如豆腐盆较多，该等低值易耗品在领用时一次转销；以上因素综合导致2013年制造费用占营业成本的比重下降。（2）说明成本的归集、分配及结转方法公司产品为腐乳和料酒，其中腐乳产品在包装前需要进行后发酵， 料酒产品生产后直接包装为成品。腐乳的生产工艺流程主要包括：浸泡-磨浆-烧浆-点浆-压榨-划块-种菌-前发酵-腌制-灌装-后发酵，浸泡黄豆至制作成豆腐块种菌在一天内完成； 种菌后腐乳在车间存放 6 天结束前发酵与酱汤一同灌装运送至储存车间开始后发酵；经过3-6 个月左右的后发酵时间再进行成品包装进入成品仓达到可销售状态。料酒的生产工艺流程主要包括： 原料筛选-原材料预处理-煮料-调配-化验-过滤-灭菌-灌装-加盖套帽-灯检-贴标-喷码-热缩胶帽-装箱，料酒生产在 1 天内即可装箱达到可销售状态。①材料费用的归集与分配公司腐乳、料酒生产线各自核算互不影响，月末仓库将物流信息汇总至财务由成本会计统计出入库数量及发出结存金额，各产线领用总数及金额归集至各产品线生产成本，料酒型号较为单一，腐乳产品按照豆腐块的数量为分配基础在各明细型号产品间分配。②职工薪酬的归集与分配车间人员工资计提按照生产车间每月汇总计算归集进入生产成本， 其中腐乳产品按照各型号产品的产量为分配基础在各明细型号产品间分配。③制造费用的归集与分配每月制造费用按照生产线进行归集， 其中腐乳产品按照各型号产品的产量为分配基础在各明细型号产品间分配。④其他费用的归集与分配存货中低值易耗品按照领用用途在出库时分配至制造费用及管理费用。⑤主要会计核算分录A、腐乳生产车间月末汇总本月原材料及包装物出库，工资及制造费用 74借：生产成本-腐乳生产车间贷：原材料、应付职工薪酬、制造费用B、一次性结转半成品借：半成品贷：生产成本-腐乳生产车间C、腐乳包装车间领用借：生产成本-腐乳包装车间贷：半成品、应付职工薪酬、制造费用D、结转产成品借：产成品贷：生产成本-腐乳包装车间⑥完工产品与在产品的成本分配腐乳为发酵产品，进入后发酵过程前生产周期在一周以内，进入库房开始后发酵转为自制半成品，在产品主要系前发酵过程中少量产品。2、请会计师补充核查公司成本核算是否规范，是否存在通过成本调节利润情形，并发表专业意见申报会计师对公司成本核算进行了核查，核查程序主要包括：（1）访谈企业会计主管，详细了解成本核算流程；（2）统计报告期内各月的制造费用、生产成本、在产品、半成品的构成，分析其构成及变动的合理性；（3）将报告期内各月成本与收入匹配，分析毛利率及变动的合理性；（4）审查了成本费用发生的真实性、合法性。检查有无虚假成本，有无非生产性费用和扩大成本列支等挤占成本的现象；（5）执行截止性测试，抽查报告期内各资产负债表日前后原始凭据，检查是否按权责发生制原则计入当期成本。（6）检查会计处理是否恰当，有无影响当期成本情况通过执行以上程序，核查企业成本核算，申报会计师认为，朱老六公司成本核算规范，不存在通过成本调节利润的情形。75（二十三）请公司按照《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二十条归纳总结公司商业模式，说明并披露如何使用产品或服务、关键资源要素获取收入、利润及现金流。回复：公司已按照《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二十条的要求，在公开转让说明书“第二节、 五、商业模式”中对商业模式进行了补充披露，具体如下：“五、商业模式公司主要从事腐乳、料酒的生产和销售，通过多年的发展和技术研发，形成了较为完善的产品生产线。公司拥有的“朱老六”品牌为“驰名商标”，产品在市场上有着较强的品牌影响力，得到广大消费者的认可，在调味品行业内拥有良好的信誉和广泛的知名度。公司主要采取经销商模式销售商品，与经销商建立了良好、稳定的合作关系，良好的销售渠道为公司产品的销售提供了有力保障。具体商业模式如下：”（二十四）请公司进一步分析并披露行业风险、公司特有风险及应对措施。请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。回复：1、补充披露行业风险、公司特有风险及应对措施（1）公司行业风险及应对措施公司已按照要求在公开转让说明书“第二节、六、（五）行业风险”中对公司行业风险及应对措施进行了补充披露，具体如下：1、食品质量安全风险……风险应对措施：公司将严格执行 ISO9001 质量管理体系以及其他相关食品安全的规定，加强对原材料采购、产品生产、检验、包装、仓储、运输等环节的管理，有效降低产品质量安全风险。 762、原材料采购风险……风险应对措施：公司以原材料质量为前提，将通过扩大大豆等原材料的采购区域、合理安排原材料的采购周期、技术创新丰富原材料的采购品种等方式降低原材料采购风险。3、行业监管风险……风险应对措施：公司将通过严格按照国家相关法律法规的要求组织和安排生产，加强与行业主管部门关于最新的法律法规的沟通，提高员工岗位职责感及安全生产的意识等方式降低行业监管风险。（2）公司特有风险及应对措施公司已按照要求在公开转让说明书 “第四节、 十一、 对公司持续经营有不利影响的风险因素”中对公司特有风险及应对措施进行了补充披露，具体如下：（一）食品安全控制风险……应对措施：公司将严格执行 ISO9001 质量管理体系以及其他相关食品安全的规定，加强对原材料采购、产品生产、检验、包装、仓储、运输等环节的管理，有效降低产品质量安全风险。（二）品牌被侵害的风险……应对措施：公司将积极维护自身的品牌声誉，防止品牌被侵害，一旦公司品牌遭受侵害，公司将通过行政途径和司法途径维护自身权益。（三）产品包装停用“驰名商标”字样的风险……应对措施：公司生产的“朱老六”牌产品已获得市场的广泛认可，具有较高的知名度和美誉度，拥有比较稳定的消费群体。未来公司将持续加强产品质量控制、产品品牌宣传来维护品牌形象。 77（四）原材料价格波动的风险……应对措施：公司以原材料质量为前提，将通过扩大大豆等原材料的采购区域、合理安排原材料的采购周期、技术创新丰富原材料的采购品种等方式降低原材料价格波动的风险。（五）存货增长风险……应对措施：公司将通过持续维护产品品牌形象，加大产品销售力度，合理预计原材料采购、产成品生产进度，提升存货管理水平等方式减少存货库存，降低存货增长的风险。（六）流动比率和速动比率较低、资产负债率较高的风险……应对措施：一方面，随着公司酸菜产品实现销售，公司的资金流将得到较大改善；另一方面，公司将选择多元化的融资方式，降低资产负债率，提高公司的偿债能力。（七）关联方资金往来余额较大的风险……应对措施：未来随着公司销售规模的扩大、新产品实现销售，资金需求将得到缓解；新建房屋建筑物及土地使用权证办理完毕，抵押物增加，银行融资能力将得到增强。同时公司将加强资金的运用和管理，逐步偿还对关联方的欠款，以保证公司的现金流和提升偿债能力。（八）玻璃瓶采购主要来自于关联方的风险……应对措施：公司将逐步增加对外部供应商的采购，减少对关联方的依赖，以保证公司生产的需要。为降低与天诚玻璃的采购比重，公司及控股股东承诺，2015 年、2016 年和 2017 年，公司将对天诚玻璃关联采购占同类产品采购额的比例分别降至 80%、50%和 30%。 78（九）新产品开发的风险……应对措施：公司一方面严格控制生产流程，确保酸菜产品的质量；另一方面通过运用现有经销商渠道优势，凭借“朱老六”品牌的影响力，大力推广酸菜产品销售。（十）部分房屋建筑物和土地使用权未办理权属证明的风险……应对措施：由于公司部分土地暂未获得使用权证，导致附着在该土地上的房屋建筑物无法办理权属证明，一方面，公司将持续与相关部门进行沟通，尽快办理房屋建筑物和土地使用权的权属证明；另一方面，公司将寻找可替代的经营场地，以降低该等房屋建筑物和土地使用权因未办理权属证明而面临的拆除或搬迁风险。（十一）土地和房产抵押的风险……应对措施：一方面，公司在短期借款到期后，主动偿还借款，降低不能及时偿还借款的风险；另一方面，公司将选择多元化的融资方式，减少土地和房产的抵押。（十二）核心技术失密的风险……应对措施：公司采取严格的技术保密措施，通过培训及教育增强员工对技术保密重要性的认识，明确员工职责，并与员工签订保密协议，保证公司的核心技术安全。（十三）实际控制人不当控制的风险……应对措施：公司将严格按照内部控制制度的要求，进行严格的内部控制管理，发挥监事会的监督职能，对控股股东的履职情况进行监督。2、描述公司业务发展空间 79从行业政策看，公司从事的业务属于大豆加工制造业，符合国家产业政策的导向。发改委、工信部《食品工业“十二五”发展规划》要求“充分利用我国非转基因大豆资源优势，重点发展大豆食品和豆粉类、发酵类、膨化类、蛋白类等新兴大豆蛋白制品；支持东北大豆产区建设大豆食品加工基地，提高豆腐及各种传统豆制品工业化、标准化生产水平”，中国食品工业协会《2006-2016 年食品行业科技发展纲要建议》提出“使腐乳这一中华民族传统食品形成工业化、机械化生产规模”。从市场规模看，公司产品所属行业为调味品行业，国内调味品行业处于快速增长期， 2004 年国内调味品行业销售额为 449 亿元， 2013 年销售额已达到 2,349亿元，年复合增长率为 20.19%。此外，公司正在推出酸菜新产品，这将进一步丰富公司的产品结构，提升发展空间。从公司市场地位与竞争优势看，公司属于腐乳行业地方性新秀企业，在东北地区，占据市场主导地位，并已逐步向周边市场拓展，提升公司产品的辐射面。经过十几年的发展，公司已形成了自身的品牌优势和渠道优势，公司品牌在东北地区具有较高的知名度和美誉度，取得了消费者的广泛认可，形成了比较稳定的消费群体。公司建立了广泛的销售网络，目前有近 150 名经销商，在公司产品与消费者之间建立了纽带，缩短了产品与消费者之间的距离，产品渗透率较高。综上，通过分析公司所处行业政策、市场规模及市场地位和竞争优劣势，公司未来仍有较大的增长空间和发展前景。（二十五）请公司在申请文件“2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告”中，说明申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的；请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由。回复：1、在申请报告中说明申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的公司已在 “2-1  向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告” 中对申请在在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的进行了补充说明，具体如下： 80“五、公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的目的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌有利于公司建立现代企业制度，规范公司运作、完善法人治理结构，促进公司健康发展。有利于公司建立归属清晰、权责明确、保护严格的现代产权制度。有利于树立公司品牌形象，更有效开阔市场。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌为公司的股份提供有序的转让平台，有利于提高股份的流动性，完善公司的资本结构，提高公司自身抗风险的能力，增强公司的发展后劲。同时，也为公司股份提供了定价依据，有利于公司吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行并购与重组等资本运作。”2、在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由主办券商已在推荐报告中描述同意推荐挂牌的理由，具体如下：“鉴于朱老六符合全国股份转让系统公司规定的股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的条件，报告期内公司经营业绩较好，未来发展前景较大。为帮助公司提供发展过程中所需资本服务以及帮助公司规范治理，本公司特推荐朱老六在全国股份转让系统挂牌，并进行公开转让。”二、其他问题（一）公开转让说明书“股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺”部分，请公司补充披露新修改后的《公司法》有关股份限售的规定。回复：公司已按照要求在公开转让说明书“第一节、二、（二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺”中对新修改后的《公司法》 有关股份限售的规定补充披露，具体如下：“（二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺……《公司法》第 141 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不81得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”（二）公开转让说明书多处“报告期”没有披露期间，请公司补充披露报告期的期间。回复：公司已按要求在公开转让说明书“释义”章节中对报告期内进行了定义，具体如下：……报告期/最近两年一期指 2012 年、2013 年及 2014 年 1-5 月（三）公司于报告期后完成股份改制。请公司在财务简表后注释每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额的计算方法。回复：已按要求在公开转让说明书“第一节、 五、 报告期主要会计数据和财务指标简表”中对主要财务指标的计算方法进行补充披露，具体如下：……基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流82量净额的计算方法如下：1、基本每股收益、稀释每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）进行计算；2、每股净资产=归属于申请挂牌公司所有者权益/股本，其中“股本”按照计算基本每股收益时的方法测算；3、 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本，其中“股本”按照计算基本每股收益时的方法测算。（四）公司主营业务为腐乳、料酒的生产和销售。请公司在主要产品处补充披露料酒的基本情况。回复：已按要求在公开转让说明书中“第二节、一、 （二）主要产品”中对料酒产品的基本情况进行了补充披露，具体如下：2、料酒料酒是烹饪用酒的称呼，是一种被广泛用于食品制造的基本配料，可增添食物的香味以及去除肉类和鱼类的腥味。成分主要有酒精、糖分、糊精、有机酸类、氨基酸、酯类、醛类、杂醇油及浸出物等。料酒的制作工艺为以黄酒为基酒，添加香料、调味料和水制成。料酒的区别主要体现在基酒上，根据基酒的不同料酒大致可以分为三类：使用天然酿造的黄酒作为基酒且不添加任何酒精的料酒、使用酒精与天然酿造的黄酒混合物作为基酒的料酒以及使用酒精作为基酒的料酒。（五）公司主营业务为腐乳、料酒的生产和销售。请公司补充披露公司主要生产设备中包括洗牙机的原因，并说明其合理性。回复：1、补充披露公司主要生产设备中包括洗牙机的原因公司已按要求对主要生产设备中的洗牙机在公开转让说明书中“第二节、三、（四）、3、主要生产设备”中进行了补充披露，具体如下： 83“备注：玻璃瓶的瓶口俗称“牙口”，洗牙机系用于清洗腐乳玻璃包装瓶瓶口的专用设备。” 2、洗牙机的使用合理性目前，公司腐乳产品的包装材料主要为玻璃瓶。 玻璃瓶用于包装前需进行清洗、灭菌等环节，洗牙机用于对玻璃瓶的瓶口进行清洗， 系玻璃瓶清洗的主要设备之一。（六）请公司补充披露无形资产办理过户手续的最新进展。回复：公司已按要求在公开转让说明书“第二节、 三、（二）主要无形资产情况”中对无形资产办理过户手续的进展情况进行了补充披露，具体如下：“……截至本公开转让说明书签署之日， 公司已拥有权证的 3 宗土地使用权中，两宗土地使用权更名手续已办理完毕，另外一宗土地使用权更名手续正在办理之中，具体情况如下：……截至本公开转让说明书签署之日， 公司拥有的注册商标更名手续正在办理之中，具体情况如下：……截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的著作权更名手续正在办理之中，具体情况如下：”（七）为保证信息披露的准确性和便于股份登记，避免四舍五入导致股东持股数量披露数与实际持有数不一致，请将公开转让说明书关于股份公司股权结构的表格中股东持股数量的单位设置为“股”。回复：已按照要求对公开转让说明书中涉及股份公司股东持股数量的表格单位设置为“股”。（八）请公司在《公开转让说明书》股票挂牌情况中补充披露公司挂牌时84拟选择的股票转让方式，如协议转让、做市转让，如采用做市转让的，还需披露做市股份的取得方式、做市商信息。回复：已按照要求在公开转让说明书“第一节、二、 （一）股票基本情况”中对股票转让方式进行了补充披露，具体如下：（一）股票基本情况股票代码：【】股票简称：朱老六股票种类：人民币普通股每股面值：1.00 元股票总量：5,000 万股转让方式：协议转让挂牌日期：【】年【】月【】日（九）请主办券商全面检查并更正挂牌申请文件中的编排、文字及格式错误，按照表述客观、逻辑清晰的要求，删除冗余，修改病句、口语化和夸大性语句，进一步提高信息披露质量。回复：主办券商已按照要求对申请文件进行了全面检查及修改。 85（本页无正文， 为 《关于长春朱老六食品股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复》之签署页）全体董事签名：朱先明  朱先林  朱先松朱先莲  李殿奎全体监事签名：朱先珍  徐春贺  姜  义全体高级管理人员签名：朱先明  李殿奎长春市朱老六食品股份有限公司 年  月  日86（本页无正文， 为 《关于长春朱老六食品股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复》之签署页）内核专员：_______________刘  勇项目负责人：______________朱  伟项目小组成员：谭  智  廖  飞  邢庭志施  东  李文昉光大证券股份有限公司年  月  日87附件清单：附件 1：北京市中银（深圳）律师事务所关于长春市朱老六食品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）附件 2：大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于长春市朱老六食品股份有限公司挂牌申请文件反馈意见中有关财务事项的说明（大华核字[2014]004999 号）附件 3：1-1 公开转让说明书附件 4：2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌的报告附件 5：销售合同和采购合同附件 6：1-4 公司章程附件 7：2-4 企业法人营业执照