股东出资期限未届满即转让股权，不能免除其出资义务

裁判要旨

   公司股东在认缴的出资期限未届满前转让股权的，应视为其明确表示不再履行未届满的出资义务，但该转让行为及认缴期限未届满并不能免除其出资义务，应按照申请执行人的申请追加其为被执行人。

案情简介

    青岛某公司与某轮胎公司签订《天然橡胶销售合同》。合同签订后，由于天然橡胶涨价，青岛某公司不按约交货，致使双方发生纠纷。某轮胎公司作为原告向河南省焦作市山阳区人民法院提起起诉，山阳法院经审理判决青岛某公司于判决生效后十日内向某轮胎公司支付违约金211680美元（折合人民币138万元）。青岛某公司不服，上诉于焦作市中级人民法院。焦作中院经审理后判决驳回上诉，维持原判。该判决生效后，某轮胎公司向山阳法院申请强制执行。

    在执行过程中，某轮胎公司以被执行人青岛某公司丧失偿还能力，而青岛某公司的股东曲某、闫某以及原股东郭某、张一某、张二某均未能按照《公司章程》足额出资为由向本院申请追加郭某等人为被执行人，并要求其在尚未缴纳的出资范围内承担青岛某公司对某轮胎公司的债务清偿责任。山阳法院经审查裁定追加曲某、闫某、郭某等为本案被执行人；曲某、闫某、郭某等在本裁定生效之日起十五日内在尚未缴纳出资的范围内向申请执行人某轮胎公司承担债务清偿责任。郭某不服，向山阳法院提起诉讼。郭某以其股权已转让给闫某为由拒绝承担出资义务。

法院判决

   河南省焦作市山阳区人民法院驳回原告郭某的诉讼请求。

案例评析

    股东的出资义务是股东对于公司最基本的义务，根据公司法第三条规定，有限责任公司的股东对公司债务的承担以其认缴的出资额为限。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定内容，公司债务不能清偿是股东承担补充责任的前提，未届满认缴出资期限不能成为股东规避责任的条件。在出现公司财产不能或不足以清偿债务的情况时，股东应负有缴纳相应注册资本的义务。公司章程关于出资期限的约定仅是对股东法定义务作出的具体安排，不能违反公司法规定的法定出资义务。