注：该投资协议为三方合建公司，由公司的名义对外推广软件。
类似交易方慎重参考。
投 资 协 议
甲方：
乙方：
丙方：
鉴于：
甲乙丙三方利用自己的资金和技术决定在北京合作设立新公司，拓展北方业务，成就事业，实现资本增值。三方本着最大诚意处理合同签订及公司成立后出现的一切事宜，包括但不限于资产评估、出资数额及比例、分红比例、修改章程等事宜。三方经过友好平等协商和谈判，最终共同确立以下条款，共同表示将严格遵守本协议之约定，并依据该投资协议制订公司章程。
第一条 定义
1.1公司：指三方将要在北京设立的新公司
1.2三方：指甲方、乙方、丙方。
1.3出资完成：指三方均将其出资完成交付公司。
1.4 完全著作权：指著作权人有且只有一人，且其上不存在任何义务负担（包括但不限于抵押权、质权及除本协议外的合同债权）。未完全著作权指不具备以上性质的著作权，并包括因著作权被法律否定的情形。
1.5 除此之外或除此以外或除外：除非另有特别约定“同时适用”，它的意思是之后的情形不适用之前表述的规则。
1.6 不可抗力：任何一方均无法预见或即使预见亦无法避免、无法克服的法律事实。
第二条 公司形式、名称及住所
2.1 公司形式：有限责任公司
2.2 公司名称暂定为北京########有限公司，最终以北京工商管理机关核准的公司名称为准。
2.3 公司住所地：暂定为北京市海淀区######，最终以有效的办公场所租赁协议或购买协议为准。
第三条 公司股东、股东出资形式及数额、公司注册资本
3.1 公司股东共三名，分别是甲方、乙方、丙方。
3.2 甲方以现金出资，出资数额为5万元；乙方以其享有完全著作权的游戏#####软件著作权出资，作价数额依据本协议第十条确定；甲方以其享有完全著作权的游戏#####软件著作权出资，作价数额依据本协议第十条确定；
3.3 依据本协议第###条款确定的乙方丙方出资作价后的三方出资状况应当符合公司法的强制性要求。
3.5公司注册资本为50万元。
第四条 公司治理结构及经营范围、营业期限
4.1 公司设立股东会；由于股东人数较少，不设立董事会，设立执行董事一名；不设立监事会，设立监事一名。
4.2 公司的经营范围：
4.3 公司营业期限为三十年，自公司营业执照颁发之日起计算。
第五条 股东会
5.1 公司设立股东会，股东会分为定期会议和临时会议。股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
5.2股东会定期会议每年举行两次，分别为每年6月25日和每年12月25日。
5.3 在以下情况下，执行董事应当在三个工作日内通知各股东，召集召开临时股东会。
（一）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（二）监事提议召开时；
（三）执行董事认为必要时；
（四）公司章程规定的其他情形。
5.4 股东会由执行董事召集和主持；执行董事因故不能履行职务时，由甲方派代表召集和主持；
5.5 召开股东会会议，应当在会议召开十日前通知全体股东，告知本次股东会议的主要议题。股东会应当对所议事项做出的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
5.6 接到股东会会议召开通知后，股东因故不能参加的，应当在三日内委托他人代为参加会议，立即以最快方式通知会议召集人，受委托人应当在会议召开一日前向召集人提交书面授权书、身份证证明复印件，以供会议召集人在会议召开前进行确认核实和公司备案。书面授权书应当载明以下项目：委托人（包括姓名或名称、住所地、联系方式），受委托人（包括姓名、住所、身份证号、联系方式），授权事项及权限。授权书应当具体明确，因不明确导致的法律后果由委托人承担。因故不能参加又不委托他人代为参加的，将视为弃权。
5.7 股东会按照出资比例行使表决权，一般事务经表决权过半数同意通过。
5.8 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第六条 执行董事
6.1 公司设立执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。首任执行董事由甲方派遣代表担任。
6.2 执行董事行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
6.3 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）执行董事授予的其他职权。
第七条 监事
7.1 公司设立监事一名，任期三年，任期届满，可以连选连任。首任监事由乙方担任。
7.2 公司监事行使以下职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第八条 公司的法定代表人
8.1 执行董事在任期期间为公司的法定代表人，对外代表公司进行一切商业往来等。
8.2 法定代表人对外代表公司时应当遵守公司的管理规定和股东会的决议及相关授权。
第九条 股权转让
9.1 股东之间可以相互转让全部或部分股权，但出让方股东应当向其他股东均发出出让通知。
9.2 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十条 关于乙方与丙方的出资
10.1乙方出资形式为###游戏，软件著作权登记号： 。丙方出资为###游戏，软件著作权登记号为： 。尚未进行登记的，应当进行软件著作权登记。
10.2 乙方和丙方保证其各自对其游戏软件享有完全著作权，并在出资时将其著作权转让给公司，向公司交付软件源代码、安装程序、说明书等，并完成变更登记。在公司设立后，应当负责对公司职工进行相关培训。
10.3 乙方、丙方应当保证游戏软件不含有计算机病毒，不会对计算机系统及网络安全构成危害或危胁，符合我国软件标准规范，不含有法律、行政法规等禁止的内容。
10.3 在对游戏软件进行出资前，应当进行市场价值评估；评估机构应当由三方共同委托的具有相应评估资质且中立的第三方机构进行，发生的评估费用由乙方和丙方承担。评估机构的结果对三方均有约束力，三方均应认可。评估结果也将作为本投资协议的一部分。
10.4 对游戏软件进行上述资产评估后，三方将签订本协议的补充协议，对本协议中出资部分进行相应修改，并在公司章程中作出同步修改（如果之前已经确定公司章程内容）。
第十一条 公司设立费用承担
11.1公司设立事宜由甲方负责，乙方、丙方应当向甲方出具授权委托书。甲方可以经过乙、丙方同意委托第三方代理设立事宜。
11.2 在出资完成之前的费用由出资人承担，出资完成之后公司设立过程中发生的费用和因履行合同支付的价款（该费用和价款应当由三方共同确认）由成立后的公司承担。公司设立失败时由三方承担。
11.3 出资完成前的验资及资产评估费用由出资人自行承担，不列入公司费用。
第十二条 公司财务及利润分配
12.1 公司按照中国法律的规定置备公司账簿，缴纳各类税目。
12.2 公司的会计年度与公历年相同，从每年1月1日起至12月31日止，一切原始记帐凭证、单据、报表、帐簿，应当保存于公司。
12.3 公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润按照出资比例进行分配。
第十三条 违约责任
13.1 乙方、丙方违反本协议约定将未享有完全著作权的游戏软件出资的，应当向甲方承担违约金10万元，给甲方和公司造成其他损失的（包括但不限于民事赔偿、行政处罚等），应当向甲方和公司承担损害赔偿责任。除此之外（同时适用上述约定），若乙方、丙方未在工商管理机关指定或甲方指定的时间取得该游戏软件完全著作权的，甲方有权解除本协议。
13.2 本协议任何一方未在法律规定的时间内完成出资以致于公司设立失败时，应当向其他方承担违约金10万元，给其他方造成损失（包括但不限于再次申请设立增加的费用）的，应当承担损害赔偿责任。
14.3 除此之外（同时适用以上约定），违约方应当在收到非违约方要求其纠正违约行为的书面通知后立即停止违约行为，并主动承担因此给非违约方造成的损害赔偿责任。
第十五条 不可抗力
15.1 如果发生不可抗力，三方在本协议中的义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将中止履行。合作期限可根据中止的期限而作相应延长，但须三方协商一致。任何一方均不会因此而承担责任；
15.2 遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后不迟于15日通知另一方，并随附经有关部门确认的不可抗力书面证明，且应尽可能减少不可抗力所产生之影响；
15.3 如发生不可抗力，三方应立即协商解决问题的方案。如果不可抗力持续30日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。
国家政策重大调整或不可抗力而导致本协议无法完全履行或无法履行，三方各自承担自己的损失，均不承担违约责任，三方应尽快通知对方以将损失控制在最小范围并共同协商变更或者解除本协议。
第十六条 保密
合同有效期内以及合同到期之后，合同任何一方对在合作过程中所获知的对方（商业秘密权利人）未向社会公开的技术情报和商业秘密均负有保密义务，未经对方书面许可，任何一方不得将其泄露给其它第三方，否则应承担违约责任并赔偿由此造成的直接经济损失。
第十七条 协议终止
17.1 本协议在出现以下情况时自动终止：
（一）在公司设立过程中，任何一方丧失行为能力的；
（二）公司未能成功设立时；
（三）一方行使协议解除权的；
（三）法律规定和三方约定的其他情形。
17.2 本协议终止不影响处理争议和违约责任条款的效力。
17.3公司成功设立后，本协议将继续有效，公司章程另有规定的，按照公司章程规定。
第十八条 通知
18.1 除非以事先书面通知更改，所有通知和函件均应发往以下下列恰当之通信地址：
甲方： 乙方： 丙方
地址： 地址： 地址：
邮编： 邮编： 邮编：
传真： 传真： 传真：
电话： 电话： 电话：
收件人： 收件人： 收件人：
18.2 如通知及函件之送达为传真形式，则应以传真传送记录所显示之确切时间为准，除非发出该传真之时间为该日下午五时之后，或收件一方所在地之时间并非营业日，则收件日期应为收件一方所在地时间之下一个营业日；若为电子邮件形式，则邮件进入收件方指定之电子邮件系统的时间即视为已送达；若为专人派送时(包括特快专递)，按收件一方签收之日期为准；若以挂号邮件发送时，以邮局所出具之收据为凭，自寄发日起计五(5)个营业日为准。
第十九条 争议解决及法律适用
19.1本协议之签署、效力、解释和执行以及本协议项下争议之解决均应适用中华人民共和国法律。
19.2对于因本协议的解释及执行而产生之争议，应首先由三方通过友好协商解决；如争议未能以前述方式解决，则任何一方均可向合同签订地北京市海淀区有管辖权的法院提起诉讼。
第二十条 其它约定
20.1 本协议规定了并构成三方就本协议规定事项的完整一致意见，应取代三方之间以前的任何和全部口头和书面的建议、协商、陈述、承诺、书面签署文件。除非三方签署书面协议和本协议约定，本协议不应以任何其它方式解除、废止、补充、解释、修改或变更。
20.2 三方应当根据本协议之约定和《中华人民共和国公司法》等法律规定制定公司章程。
20.3 如果任何一方未能行使或者及时行使其在本协议项下的任何权利或优先权时，不应视为弃权；而对任何权利或优先权的单独行使或部分行使亦不妨碍日后其对任何权利或优先权之行使。法律另有规定或本协议另有约定的除外。
20.4 三方承诺将采取一切必要之行动，签订一切必要之协议以实现本协议目的。
20.5 本协议自三方均签字或盖章之日起生效。
20.6 本协议一式三份，各执一份，具有同等法律效力。
（---本页以下为签署页-----）
甲方： 乙方： 丙方：
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