相较于上市公司自有资金，其募集资金的使用与管理是监管机构重点关注的事项，有着更高的规范要求。若上市公司对募集资金的使用，如对募集资金进行现金管理，对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的管理，例如募集资金投资项目的变更、募集资金投资项目的可行性变化等，未能按照现行有效的监管规则，履行相应的审议程序，或信息披露义务，那么，上市公司易于被监管机构采取监管措施或者纪律处分、甚至受到行政处罚。因此，本文通过违规案例，总结募集资金使用与管理中所应注意或者易于忽视的事项。
01
募集资金账户存放非募集资金
2019年3月21日，上市公司披露《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，上市公司分别于2018年12月和2019年1月将自有流动资金34,513万元和30,000万元汇入募集资金补充流动资金专户。
2019年7月1日，深交所向该上市公司出具了监管函。
按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）、深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年6月修订）》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）的规定，上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
上述案例中的上市公司将自有资金存放于募集资金专户中，其行为违反了上述规则的规定，受到交易所监管。因此，上市公司在使用募集资金专户时需要注意该事项。
02
募集资金投资产品用于质押，募集资金投资产品超过审议期限
（一）募集资金投资产品用于质押
2018年10月，上市公司将5,000万元募集资金购买的理财产品和5,000万元募集资金定期存单进行质押，分别从江苏银行和浙商银行取得银行贷款，直至2018年12月才将上述募集资金的质押解除。
2019年9月25日，深交所结合其他违规事项对上市公司予以通报批评的处分。
按照《募集资金管理办法》、《规范运作指引》、《创业板规范运作指引》的规定，上市公司募集资金所投资产品不得质押，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时公告。
上述案例中，上市公司将其募集资金购买的理财产品和定期存单进行质押，其行为明显违反了规则的规定，从而受到深交所监管。
（二）募集资金投资产品超过审议期限
上市公司于2016年1月15日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意控股子公司使用金额不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在该期限内（即2016年1月15日至2017年1月15日）上述资金可在不超过上述总额度内进行滚动使用。控股子公司于2016年12月22日向兴业银行股份有限公司成都分行购买1.6亿“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品，到期日为2017年2月20日，超出前述股东大会审议通过的期限。
2019年4月12日，深交所向该上市公司出具了监管函。
按照《募集资金管理办法》、《规范运作指引》、《创业板规范运作指引》的规定，上市公司可以对暂时闲置的募集进现金管理，履行相应的审议程序及信息披露义务。此外，《规范运作指引》、《创业板规范运作指引》还规定，上市公司募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过12个月。结合监管案例，上述规定应理解为上市公司募集资金现金管理即投资产品的期限不得超过审议的期限12个月，而非某个理财产品的期限不超过12个月。
03
募集资金置换预先投入自筹资金未及时审议披露，募集资金置换超过置换期限
（一）募集资金置换预先投入自筹资金未及时审议披露
上市公司首次公开发行募集资金净额4.34亿元，募集资金于2017年5月23日划至公司指定账户。2017年5月27日至2018年10月31日，上市公司在实施募集资金投资项目“年产22,000吨打孔无纺布项目”的过程中，预先使用自有资金账户以银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目，合计金额4,041.82万元。
2018年1月12日至2018年10月31日，上市公司陆续将募集资金专户中的4,041.82万元归还至自有资金账户，但未及时履行置换审议程序，也未及时履行信息披露义务。2019年1月10日，上市公司才召开董事会补充审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金予以确认的议案》。
2019年1月31日，深交所向该上市公司出具了监管函。
按照《募集资金管理办法》、《规范运作指引》、《创业板规范运作指引》的规定，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。该事项也应当由会计师事务所出具鉴证报告。
另外，《规范运作指引》、《创业板规范运作指引》的规定，上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
上述案例中，该上市公司未在发行申请中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金，并且没有确定预先投入的金额，亦未及时就募集资金置换预先投入自筹资金履行相应的审议程序及信息披露义务，从而违反规则对于募集资金置换的规定，故受到监管机构的监管。
（二）募集资金置换预先投入自筹资金超过置换期限
2017年10月，上市公司在创业板上市，募集资金净额为23,410.24万元。2019年9月，经股东大会审议通过，上市公司将“年产150万台广电智能网络设备产业化升级项目”部分募集资金用途变更为收购某公司52.99%股权。在收购股权的交易中，上市公司先以自筹资金支付了第一期股权转让款3,689.62万元，并于2019年10月使用募集资金进行了置换，置换时间距离募集资金到账日超过6个月。
2021年3月24日，深交所向该上市公司出具了监管函。
依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。上述案例中，该上市公司未在规定的6个月内以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，因此，其行为违反了上述规定。
对于募集资金置换预先投入自筹资金的事项，上市公司未在发行申请文件中披露募集资金置换的，需要注意置换的审议程序，以及上市公司应在在规定的期限内进行置换，以免受到监管。
04
未及时履行调整募集资金投资计划的信息披露义务
2017年10月17日，上市公司通过首次公开发行股票，募集资金净额32,875.53万元，并计划分别用于“光伏电池片生产自动化系统”与“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”（以下简称“募投项目”）9,837.76万元与5,200万元，合计占募集资金净额的45.74%，计划实施周期为24个月。2019年4月18日，上市公司披露《募集资金与使用情况专项报告》称，因下游光伏行业政策变化因素影响，公司放缓了上述募投项目的实施进度，2018年末相关不利因素消除，2019年公司将按照原投资项目内容继续投入建设，且未说明项目可行性发生重大变化。
2019年12月6日，上市公司公告称，截至2019年11月30日，上述募投项目仅投入募集资金101.04万元，拟变更剩余募集资金用途，变更的原因为2017年末起，上述募投项目所处市场环境已发生较大变化，现有产能已能满足订单需求。经交易所问询，2020年1月21日，上市公司披露回复公告称，自2017年完成资金募集后，上市公司即意识到上述募投项目所处市场环境发生较大变化，且公司自上市以来关于上述募投项目的可行性披露不够准确，相关风险揭示不够充分、及时。
2020年6月16日，上交所对该上市公司及时任相关人员予以监管关注。
按照《募集资金管理办法》、《规范运作指引》、《创业板规范运作指引》的规定，募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并且应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
上述案例中，该上市公司自2017年末即已意识到募投项目市场发生重大变化，将对募投项目的可行性造成影响，但该上市公司并未就此作出准确表述并针对性提示风险，且在其历次专项报告中持续披露募投项目可行性未发生重大变化，直至拟变更募集资金投向时才予以披露，相关信息披露不及时、不准确，风险提示不充分。该上市公司的上述行为违反了相关规定，故上交所对该上市公司予以监管关注。
05
募集资金用途变更未及时审议披露
2018年度内，上市公司未将874.9万元的募集资金投向IPO招股说明书中所列项目用途，其中，将市场营销品牌建设项目募集资金519万元用于支付日常市场销售费用；将研发中心建设项目募集资金347万元用于日常经营管理、生产等费用；将配电电器生产线项目募集资金8.9万元用于日常经营管理费用。上述募集资金用途变更前未履行审议程序和信息披露义务。
2019年4月18日，深交所向该上市公司出具了监管函。
按照《募集资金管理办法》、《规范运作指引》、《创业板规范运作指引》的规定，上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。上市公司募集资金用途发生变更的，应当经董事会、或股东大会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
上述案例中，上市公司募集资金投向与其招股说明书所列项目用途发生变更，但上市公司未履行相应的审议程序以及信息披露义务，因此，该上市公司受到深交所的监管。
就募集资金用途变更事项，需要提示深交所上市公司注意的是按照《规范运作指引》、《创业板规范运作指引》的规定，上市公司取消或者终止原募集资金项目，实施新项目、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外），变更募集资金投资项目实施方式等均被视为募集资金用途的变更。
06
闲置募集资金暂时补充流动资金未及时归还，募集资金暂时补充流动资金超出审议额度，到期未归还至募集资金专用账户
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金未及时归还
1. 闲置募集资金暂时补充流动资金到期未及时归还
2019年8月21日，上市公司董事会会审议通过使用闲置募集资金10.41亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2020年12月8日，上市公司才将上述用于补充流动资金的10.41亿元归还至募集资金专户。
2020年12月10日，深交所向该上市公司出具了监管函。
按照《募集资金管理办法》、《规范运作指引》、《创业板规范运作指引》的规定，上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，单次补充流动资金时间不得超过12个月。上述案例中，上市公司募集资金暂时补充流动资金的归还时间远超于规则规定的期限，其行为违反了规则的规定。
2. 前次闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还，仍继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金
2017年8月7日，上市公司召开董事会，审议通过使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2018年6月25日，公司在未归还上述募集资金的情况下召开董事会，审议通过增加不超过18,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2018年8月6日，公司将上述20,000万元归还至募集资金专项账户，同时，在未归还增加的18,000万元募集资金的情况下召开董事会，再次使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2019年12月2日，深交所向该上市公司出具了监管函。
按照《募集资金管理办法》、《规范运作指引》、《创业板规范运作指引》的规定，上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，需要归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，上述案例中，该上市公司在未归还前次闲置募集资金2亿元的情况下，召开董事会审议增加闲置募集资金补充流动资金的额度。之后，又在未归前次闲置募集资金的情况下，董事会再次审议通过了闲置募集资金补充流动资金的议案，该上市公司的行为违反了上述规则的规定，受到深交所的监管。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金超出审议额度
2019年4月30日，上市公司召开董事会同意公司使用闲置募集资金5.40亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2020年4月30日，公司实际使用5.43亿元募集资金暂时补充流动资金，超出授权额度329万元。
2020年6月15日，深交所向该上市公司出具了监管函。
按照《募集资金管理办法》、《规范运作指引》、《创业板规范运作指引》的规定，上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，并在审议额度内使用募集资金暂时补充流动资金。上述案例中，该上市公司未能在董事会审议额度内使用募集资金暂时补充流动资金，其行为明显违反相关规定，因而受到深交所监管。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金未归还至募集资金专用账户
2018年8月21日，上市公司经董事会审议通过，使用闲置募集资金不超过人民币2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年6月24日，上市公司已使用募集资金暂时补充流动资金金额为2.42亿元。2019年6月26日，上市公司召开股东大会审议通过了《终止募投项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》，在未将上述2.42亿元募集资金归还至募集资金专户的情况下，直接用于永久性补充公司流动资金。
2019年7月15日，深交所向该上市公司出具了监管函。
按照《募集资金管理办法》、《规范运作指引》、《创业板规范运作指引》的规定，上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，在补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
上述案例中，上市公司虽然股东大会审议通过了募集资金永久性补充流动资金的议案，但是，没有将前次闲置募集资金暂时补充流动资金的款项归还至募集资金专用账户，其行为违反了规则的规定，因此，受到深交所的监管。
综上，上市公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金时，需要履行相关审议程序，并且在审议额度内使用募集资金。此外，还需要注意是否已归还前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，同时，确保该募集资金已归还至募集资金专户，以及单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
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