原创/来源:负险不彬
作者:王彬
财务尽职调查又称为审慎性财务尽调，是在投资者与目标企业达成初步合作意向之后，经过协商之后，投资对目标企业一切与本次投资事项相关的内容进行现场调查，结合目标公司所提供资料基础上，按照行业通行的标准和方法履行调查程序、出具调查报告，为投资、并购、重组等提供建设性意见的过程。财务尽调的基本流程如下图所示：
财务尽调与审计工作的基础都是主要财务报表，但工作的内容各有侧重，具体差异如下表所示：
前言：财务尽调基础工作
（一）在基础材料的调取和收集
主要收集审计报告（需盖红章，且会计师事务所出具无保留意见）；经审计后的财务报表及附注（审计报告分为两部分，一是意见页，即对企业的财务状况、经营成果、现金流量做出专业意见；二是财务报表及附注，包括资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表，附注主要是对财务报表中提及的重要科目的注释）；科目余额表（全面反映所有的报表科目在当年的变动情况，与明细账相比科目余额表不体现具体的交易事项，只是汇总反映当年的借贷情况，一般财务分析时，先看科目余额表，然后追到明细账）；明细账（详细反映所有的报表科目在当年的变动情况，如营业收入、营业成本、应收账款等，明细账的主要作用在于，当财务分析遇到某个科目当年大幅变动，可以通过明细账查找原因，明细账一般会有2级子科目，用于归集更加明细项的情况）；序时账（按照时间顺序完成反映当年所有的交易记录，）贷款合同与贷款卡信息（反映企业当前的金融负债情况，同时可以根据企业贷款信息计算出财务费用，从而倒算出企业有无民间高利贷）
（二）访谈工作重点
1、CFO访谈
CFO是企业的财务总监和总负责人，对于企业的整体财务状况和宏观情况更为了解，但是对于具体的数字或某项交易的情况不甚清楚，因此针对CFO的访谈更多的宏观面。其访谈的目的主要集中在公司财务业绩的总体情况（将CFO的描述与实际财务表现相比对，并对二者矛盾的地方进行追问并寻求合理的解释，其中关联的科目主要包括收入、成本、毛利、毛利率、期间费用率、净利润、净利润率）；公司近三年的现金流状况（将CFO的描述与实际财务表现相比对，并对二者矛盾的地方进行追问并寻求合理的解释，其中关联的科目主要包括经营性现金流量、投资性现金流量、筹资性现金流量）；公司的资产负债情况（将CFO的描述与实际财务表现相比对，并对二者矛盾的地方进行追问并寻求合理的解释，其中关联的科目主要包括流动资产、非流动资产、流动负债，非流动负债和所有者权益）。CFO大都不了解会计做账细节，因此与CFO就某个科目的重大波动及异常经常是没有意义的，与CFO沟通主要是对整个报表的宏观状况进行了解，并对一些整体财务数据波动进行沟通。
2、财务经理的访谈
财务经理是公司负责财务记账的主要负责人，肩负责组织收入会计、成本会计、往来账会计及出纳对公司的日常经营活动交易进行会计记录的重任，因此对于一些项目的异常波动会比较敏感。对其访谈可以主要关注公司主营业务情况（沟通主营业务收入、价格、销量、单位成本的波动及未来发展趋势。通过沟通，结合CFO的访谈，从而对公司过去三年的主营业务情况形成一个认识框架，在此基础上对公司的持续盈利能力做出判断）；公司期间费用情况（就销售费用、销售费用率、管理人员薪酬、研发费用、折旧、招待费、广告费的的波动及未来发展趋势。通过沟通，结合CFO的访谈，从而对公司过去三年的期间费用的状况形成一个认识框架，在此基础上对公司的费用销售占比及费用控制能力做出判断）；公司现金流情况（就经营性现金流入与营业收入的匹配，经营性现金流量与净利润的匹配，现金流量的异常波动进行分析，就公司现金流质量与其净利润的匹配情况进行分析，从而对公司的净利润的现金质量作出分析）。
3、与审计师的访谈
审计师是对公司财务状况、盈利能力、现金流量进行专业判断的第三方机构，如果审计师的专业性和独立性没有存疑，与审计师就审计发现的问题进行沟通，能够极大的减轻尽调的财务尽调工作压力。
一、目标公司基本情况统计
（一）目标公司工商概况简介
公司名称：
注册资本：万元（实收资本： 万元）
成立时间：
法定代表人：
统一社会信用代码：
公司类型：
住所：
主营业务：
注册登记和实际经营地不一致的应列示，主营业务根据公司实际开展情况列示，无需将营业执照范围全部列出。
（二）目标公司股权变化历史沿革
根据提供的政府主管部门批复、批准证书、营业执照、公司章程及章程修正案等工商登记备案文件，公司历史沿革情况如下：
1、目标公司的设立
设立公司由××、××共同发起设立，设立时认缴注册资本为人民币××万元。公司首次出资已经××会计师事务所审验，并由其于××年××月××日出具了“××号”的验资报告。公司××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥设立登记手续，并取得注册号/统一社会信用代码为×的营业执照/企业法人营业执照。公司设立时的股权结构如下：
2、目标公司的增资
××年××月××日，公司召开股东会并通过决议，将注册资本增至×× 万元，其中××出资×× 万元，××出资××万元。本次增资已经××会计师事务所审验，并由其于××年××月××日出具了“××号”的验资报告。公司××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。本次增资后，公司的股权结构如下：
3、目标公司的股权转让
××年××月××日，公司召开股东会并通过决议，同意××将所持公司×× 万元股权以××万元转让给×××。公司××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
需要注意的是，历史沿革还包括减资、股份改制等变动情况，可以根据项目的需要进行列示。在尽调中需要关注如下重点事项，一是注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为；二是 账列股东、章程中的股东和工商登记的股东是否一致；三是公司注册资本的每次变化是否符合法律的规定、相应的手续是否完整（包括政府审批备案，若涉及境外股东，相关的外汇备案与外管局批准）；四是与注册资本相关的账务处理是否正确；五是股东是否具有相应的投资能力及是否存在委托持股情形，股东资格是否合法；六是 股东间是否存在特殊约定，如固定回报、业绩回购条款等；七是 历史上股权转让是否均已支付对价、是否完税、是否存在潜在纠纷；公司的境外股权是否存在被直接或间接转让的情况，是否依法申报纳税。八是是否存在通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股的情况。
（三）目标公司的组织架构
分析目标公司目前的组织架构情况，并说明部门设置、职能分工情况。并就公司财务组织进行重点分析，关注财务组织结构（含具有控制力的子公司），财务管理模式（包括但不限于公司及子公司财务负责人的任免、奖惩和财务报告体制），财务人员结构（包括年龄、职称和学历），会计电算化程度及企业管理系统的应用情况。
（四）目标公司的对外投资架构
对外投资情况可通过画图或列表方式列示单位名称、投资时间、投资金额、持股比例、主营业务、简单财务状况及经营情况，展示出集团的业务分布、资产分布、资金来源、同业竞争等情况。
（五）目标公司内部控制制度
内部控制要点包括但不限于岗位分工及授权批准；成本费用预测、决策与预算控制；成本费用执行控制；成本费用核算控制；成本费用分析与考核。以及资金关键内部控制要点（具体包括职责分工与授权批准；现金和银行存款的控制；票据及有关印章的管理；监督检查制度；资金管理等。在这部分调查中，关键关注现金交易、使用员工个人卡收款、通过关联方或第三方代收货款、资金拆借等行为），除此之外，还可以结合目标公司的具体情况，就控制环境、信息系统、内部审计监督、外部报告及外部监管情况、以及关联方交易内控情况等进行分析。
（六）目标公司会计政策
政策选择上， 通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。变更影响上， 如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响。
（七）其他相关事项
根据需要选择列示如 实际控制人情况、董监高情况、 核心技术人员情况、薪酬情况（包括但不限于薪资的计算方法，尤其是变动工作的计算依据和防范，缴纳五险一金的政策及情况，相关的福利政策等）以及其他需要说明的情况。
二、目标公司的业务情况
（一）主营业务涉及的资质或特许经营情况
（二）主要产品（或服务）及用途、特点
主要关注主要产品的销售收入占比情况；主要产品用途、特点；主要产品所面向的市场
（三）生产模式、工艺流程及产能利用情况
1、生产模式
在总体介绍的基础上，分别就产品标准化程度，外购与外协情况，自行加工与委托加工情况进行深入的分析。
2、工艺流程图
工艺流程图需以为最为简明的流程图示标明企业核心产品的流程设计和产出流程，可以凸显其独特性和既有优势，但并不体现核心专业机密。
3、产能及利用率
产能及其利用率既要有定性描述，也要有与同业的量化对比。
（四）技术与研发
1、主要生产技术
结合目标公司的具体情况进行描述。
2、产品核心技术
结合目标公司的具体情况进行描述，突出对该核心技术的技术壁垒进行分析。
3、正在从事的研发项目
结合目标公司的具体情况进行描述。结合下述中研发费用的构成及其占营业收入的比例进行统筹分析研发项目落地的概率及具体可行性。
4、研发费用的构成及其占营业收入的比例
该部分内容可以从以下几个方面进行分析：一是 研发机构、研发人员、研发项目情况；二是 研发人员的归类、核算是否正确。三是 分析研发费用结构，与研发项目关联度，判断费用的合理性和真实性。四是研发费用的会计核算方法如资本化、项目分配情况。
5、技术创新机制
结合目标公司的具体情况进行描述，突出对技术创新机制的技术壁垒进行分析。
三、行业概览及趋势分析
（一）行业概况
在进行行业总体介绍的基础上，重点关注如下内容：一是要对行业政策进行分析，具体包括行业主管部门和监管体制以及行业主要法律法规及政策；二是关注行业周期；三是分析行业发展趋势，即分析行业发展现状和行业未来发展趋势；四是分析行业壁垒，具体应包括技术壁垒、资金壁垒和人才壁垒；五是分析影响行业发展的因素，这方面要从有利因素和不利因素两个方面分别论证；六是分析行业特点，具体应包括行业技术特点、技术水平，行业特有的经营模式以及行业的周期性、区域性和季节性特征。
（二）行业上下游情况
主要关注与上下游行业的关联性以及上下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的影响。
1、上游供应商情况分析
一是采购环节内部控制是否健全。主要关注采购业务流程；采购相关管理制度；采购关键内部控制要点（具体包括但不限于购买与审批的职责分工、授权审批；请购控制；询价控制；采购控制；验收控制；付款控制；退货和折让控制等）；存货关键内部控制要点（具体包括但不限于岗位的分工与授权批准；验收与保管控制；领用与发出控制；盘点与处置控制等）。
二是主要供应商统计，该部分可以根据需要列示前五大、前十大或前二十大供应商。可以关注供应商的构成和集中度、稳定性、变动趋势等。
三是生产成本分析，主要集中在料工费、单位成本、采购单价等几个方面：
近三年料工费分析，该部分主要关注成本核算方法与生产流程是否匹配，成本计算表中各类成本费用归集分配是否合理，成本核算流程是否合理，分析料工费各年变动情况及原因等。
各年单位成本分析
各年采购单价分析
四是其他需要关注的事项，如是否存在特殊行业的成本核算：如工程施工行业等。
2、下游客户分析
下游客户分析集中直销与经销情况，地区分布及内外销情况，定价政策，信用政策及结算方式，售后政策和品牌及贴牌情况，以及下游客户是否较为稳定，市场议价能力如何，产品盈利状况如何等几个重要方面：
一是销售相关的内部控制是否健全，应具体分析销售业务流程；销售相关管理制度；销售关键内部控制要点（具体包括但不限于职责分工与授权批准；销售与发货控制（如销售谈判、合同协议审批、合同协议订立、组织销售、组织发货等环节的控制）；收款控制；销售退回控制等）
二是最近三年一期主要下游客户统计，该部分可以根据需要列示前五大、前十大或前二十大客户。可以按不同销售模式下主要客户情况进行列示，分析销售集中度。
三是近年预收账款余额最高客户分布
四是产品退货和销售返利，主要关注产品退货、销售返利、折扣等情况，并关注账面入账情况
五是收入分析，该部分可按产品、销售模式、客户类型、销售区域、内外销等类别进行统计。并对上述不同类别收入变动情况进行分析。
六是销售单价分析，该部分分析主要产品价格变动的基本规律及对目标公司收入变动的影响。
七是其他。在该部分关注是否存在特殊销售模式如：经销商、电子商务、寄售等，是否存在特殊收入确认方法如完工百分比法，是否存在第三方回款等内容。
（三）目标公司在行业中的地位及特点
结合上下游客户基本情况的判断，分析目标公司的市场地位、市场占有率及变化趋势。
（四）主要竞争对手及目标公司优劣势
主要分析行业竞争格局，行业中的主要竞争对手，本身的竞争优势和竞争劣势等。
四、目标公司财务情况分析
（一）会计报表摘要
1、资产负债表
资产端重点关注货币资金、应收账款及其他应收款、存货、长期投资、固定资产及其折旧、在建工程、无形资产等。其中：
货币资金应结合会计科目进行梳理：
列明银行账户情况：
在该科目项下，可以统计第三方支付平台的账户信息，该部分内容主要关注现金交易的规模、真实性，关注现金交易内控情况；如果存在个人账户，需要关注使用个人银行账户的原因及必要性，是否存在规避税务监管情形和法律风险。
应收账款和其他应收款主要分析是否存在被高估的可能（尤其是内部应收账款），并对账龄、预期账款和坏账进行分析，近年来变化趋势及产生的原因分析，如采用账龄分析法计提坏账准备的，按照如下口径统计：
该部分可以根据信用政策、结算周期判断应收账款账龄总体合理性，对回款情况进行分析，比较应收账款与主营业务收入的增幅，判断对经营风险和对持续经营能力的影响。此外，为分析集中度，可对近几年应收账款余额前十名企业进行逐项分析：
该部分内容主要关注如下几个方面：一是是否存在关联方资金占用，其必要性、公允性（计提利息情况）；二是分析款项的是否真实、是否存在无票费用、涉诉款项、投资性款项挂账等；三是关注是否通过体外资金循环、代垫成本费用粉饰业绩。在数据调取上，该部分可以根据获取的合同、订单，比较主要客户的结算周期与账面应收账款账龄是否存在异常。在应收账款账龄和集中度分析的基础上，对坏账准备进行如下统计：
存货应查阅最近一次盘点记录，关注存货的分类及变化趋势，并关注发出商品、分期付款发出商品的分布，就存货的滞销和残损进行统计，通过分析存货状况及库龄，判断存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分。
长期投资，应关注控股企业验证其投资比例及应占有的权益，并了解投资的背景及其控制力（特别是国有企业）。
固定资产，应了解固定资产的分类，在于设备管理部门核对资料的基础上，区分在用、停用、残损、无用的固定资产，并将设计生产能力和实际生产能力相比较，对其折旧方法进行认真核对，对于固定资产折旧方法，可以与同行业可比上市公司固定资产折旧方法进行比较：
房屋及建筑物情况
主要设备情况
该部分内容主要关注以下几个方面：一是固定资产折旧政策的稳健性、折旧计提和减值准备计提是否充分，账面价值是否公允；二是设备的闲置情况、设备产能利用率以及设备规模是否与生产经营活动相匹配。
在建工程，应关注工程项目的预算和完工程度，考察是否存在停工工程以及工程项目的具体用途。该部分内容主要关注以下几个方面：一是在建工程是否具有商业实质，账面价值是否公允，是否存在利用资产隐藏成本费用的嫌疑。二是在建工程结转固定资产时点情况。三是是否存在已长期停工的在建工程，停建工程利息资本化和减值计提情况。
无形资产，应关注无形资产的种类及取得途径，无形资产的寿命，并考察无形资产的计价依据是否合理。在这一部分，我们重点关注的是是否存在股东投入时权属存在瑕疵，以及出资额虚高、资产是否可用、闲置等。
土地使用权情况
负债端，主要关注关注借款和应付账款。其中
借款，主要关注债权人、借款性质和借款条件，以及是否正常偿还利息，是否可以豁免或进行债务重组，以及是否存在转贷行为，金额及影响，借款是否计息，担保物权属主体等情况，适当补充列示。
主要借款明细情况
应付账款，则要结合业务趋势与应付账款的趋势相比较，了解是否具有足够的买方信用，并对应付账款进行账龄分析：
为分析应付账款的集中度，应对最近三年度应付账款余额前十名进行统计并做重点关注，在审查过程中，应关注关注实际付款和合同或订单条款是否一致，付款政策与合同信用期是否一致，并结合预付款项的商业逻辑，预付内容、金额以及付款进度分析与行业惯例是否吻合；是否存在对关联方的资金依赖、自身流动性风险、对独立经营能力的影响。
2、利润表
上述报表中，需要关注如下几个重点数据，一是销售收入及成本，重点摘取的数据包括最近3到~10年的销售收入，销售量，单位售价、单位成本和毛利率的变化趋势；近3~10年的产品结构变化趋势；企业大客户的变化及销售集中度；关联交易与非关联交易的区别以及对业务的影响；二是期间费用，了解最近5~10年费用总额，费用水平趋势并分析了解原因。此外还要关注企业主要费用如人工成本、折旧的变化等；三是其他业务利润，主要是了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年的数据；四是投资收益，对近年对外投资情况及各项投资的报酬率进行统计；五是营业外收益，查看有无异常情况。在此基础上，对等销售收入、销售成本、期间费用、其他业务利润和税收等对未来损益有影响的因素进行研判。
在收入的核查上，需要确保收入数据为真实收入，需要考察收入确认的一般原则，针对不同销售模式收入确认的具体原则可以与同行业可比上市公司收入确认原则进行比较，借此分析财务报表是否有虚增收入的嫌疑。此外在核查时还需要同时调取购销合同、发票（增值税、营业税发票等）、资金回款、验收或运费单据、纳税申报表和缴纳相应的税款证明。
在成本的核查上，需要确保成本数据为真实支出，因此在核查时需要同时调取有配比的原材料购进和消耗（含包装物）；购进原材料时开具的增值税发票；对重要和紧俏的原材料的预付款； 正常的购销业务付款周期证明材料和有仓管签字的有数量金额的入库单据。
在费用的核查上，要区分销售费用、管理费用和财务费用三部分内容逐一核查：
销售费用。该部分内容可以从以下方面进行分析：一是结合结合行业销售特点、销售方式、销售操作流程等事项，分析目标公司销售费用的完整性、合理性。二是分析销售费用明细，与业务收入的占比及变动趋势，分析业务发展与商业模式的合理性。三是关注是否具备真实合理的合同基础及支付依据，注意关注销售费用中的现金交易，以及向代理商或居间商支付佣金的入账情况。
管理费用。主要从以下几个方面进行分析：一是管理费用各项明细变动情况。二是是否具备真实合理的合同基础及支付依据，注意重点关注费用中与质量、安全、环保相关的支出，是否存在相关领域重大违法违规行为的潜在风险。
财务费用。该部分内容可以从以下方面进行分析：一是各明细变动趋势是否与资产负债表相关项目的规模及变动趋势一致。二是如存在较大银行借款或付息债务，结合利息支出测算，分析大额利息资本化的合理性。
除上述三大费用之外，还应关注异常出现或消失的费用类别、关联方费用、劳务外包、劳务派遣、社保及公积金缴纳情况等。
3、现金流量表
一是经营性现金流入分析。将经营性现金流入与主营业务收入相比较，看当期实际的销售回款与会计确认收入的差异。经营性现金流量收入反映了当期销售收入的收款质量，是企业自身造血能力和持续经营能力的体现。一般情况下二者有差异，但是对于大额的差异保持警惕，差异项一般是应收和预收款项。
二是经营性现金流出分析。将经营性现金支出与主营业务成本相比较，看当期实际的成本付款与会计确认成本的差异。经营性现金流量支出反映了当期实际支付的成本费用与会计确认成本的差异，是企业费用控制水平及供应商管理水平的体现。一般情况下二者是有差异的，差异项是存货、应付和预付科目。
三是投资性现金流量分析。反映公司在投资性现金流量上的净额，包括参股投资、金融投资、固定资产的采购与处置。投资性现金流量对于成长性企业来说一般为负数，因为会持续会扩大产能，进而带来在建工程及固定资产投资，该部分关注投资性现金流的大额波动，并与管理讨论。
四是筹资性现金流量分析。该部分主要反映筹资性现金流量，具体包括金融债务的借与还，股权融资及回购，利息与分红等。该部分侧重关注负债的周转情况，以及当期支付的银行利息费用情况，并与财务费用相比较。
（二）表外项目分析
表外事项主要包括对外担保、已抵押资产、贴现、合作意向、未执行完毕的合同、银行授信额度、诉讼等多方面内容，现择要分析如下：
1、资产受限情况
2、对外担保
3、诉讼、仲裁事项
4、其他承诺及或有事项。该部分主要关注承诺及或有事项需根据委托方交易行为，判断事项的重要程度、规模后选择列示。
（三）货币资金的系统性分析
在会计报表的核查过程中，需要重点关注的是货币资金，货币资金是一个公司经营活动的起点与终点，只有保持健康、正向的现金流，公司才能够持续生存，如果长期出现现金流逆转现象，公司将会陷入财务困境，并导致对公司的持续经营能力产生疑虑。审查公司的流水，应当同时比照购销合同、纳税纪录、增值税发票、水电费、租赁合同等，同时结合财务报表及审计报告进行分析、以相互钩稽验证。才能识别公司联合其他机构或关联方的个人账户进行相互转载，形成采销频繁，业务虚假繁荣的假象。核查资金流水，一是可以通过公司历史的资金投入与花费，从公司资金使用结构分析判断业务情况；二是根据公司报表及历史合同，分析公司是否有业绩虚增的可能性；三是通过银行流水，辅助判断创始人对公司财务规范的重视程度、消费习惯、诚信度及是否有将公司持续做大的决心；四是分析其是否存在民间借贷其他不合法、不合规的情况；五是检查其是否有其他大额债务未在账面体现，从而影响公司未来经营等。六是通过银行流水的核查，判断公司是否真正聚焦于业务的持续拓展。若公司的支出主要为有规律性的支付货款购买原料，然后有规律的收回货款，公司运行算是进入正常轨道，如果频繁通过提取备用金、差旅费、工资等名目或直接服务费、咨询费支出等支付给各种酒店、文化影视公司、咨询公司等，就会存在掏空公司的行为。
1、核查的科目和维度
货币资金在报表上体现为库存现金、银行存款、其他货币资金及可随时转换的银行理财产品（一般报表上体现在其他流动资产中）。因此在条件允许的情况下，资金流水核查范围包括：尽调标的公司的银行账户，控股股东、实际控制人、标的公司主要关联方、董监高及关键岗位人员等开立或实际控制的银行账户，以及与前述银行账户发生异常往来的关联方、员工开立或实际控制的银行账户。对于标的公司使用企业支付宝、微信、PayPal等第三方平台收付款的，还应取得该类账户明细，视同自有银行账户进行资金流水核查。
银行流水的核查，应从金额和性质两个维度进行，其中金额的核查可依据标的公司收入水平等指标作为参考，达到一定标准以上的资金流水全部核查，一定标准以下的流水进行随机抽查；而对于性质异常的资金流水，需要尽调人员根据标的公司实际情况进行综合判断。比如交易对方为企业关联方、除正常工资、报销以外的自然人流水等。
2、核查的方式
一是交易对手方的核查。通过采购、销售核查，可以了解企业的上下游公司，计算复核主要客户与供应商占比、从而分析业务及产品，如果公司的上下游企业知名度高且长期稳定，则说明其产品品质有保证，坏帐可能性不高，经营管理水平较高；如果公司上下游均为业内不知名小公司，甚至注册时间较短、地区集中度高等等，则需要注意交易对手是否为同一控制人下的关联公司、甚至空壳公司。
二是核查民间融资的行为。通过对异常资金核查，可以了解公司是否参与民间借贷。如果一家公司存在整数金额为大额交易且交易对手为个人、汇款摘要中带有＂投资＂＂咨询＂＂担保＂等字眼；或者与非上下游或关联单位之间有大额资金往来；或者定期或频繁的大额个人账户资金往来等，公司则有参与民间融资的嫌疑。如果民间融资占比不大，整改成本较小，则风险可控。
三是数据核对及业务特点分析。在三大财务报表基础上，仍需取得银行流水、银行对账单、大额合同及相关票据，银行对账单应显示交易对方，将银行日记账与对账单进行核对，包括从日记账到对账单、从对账单到日记账的双向核对；进行交易对方与收/付款方的核对、交易对方关联关系核对、交易凭证完备性的核对；将对账单、日记账、银行票据与交易相关的业务凭证进行核查，业务凭证包括合同、订单、出入库单等交易相关资料。在数据核对的同时，需须结合公司商业模式、业务特点、上下游关系的基础上进行判断，如同样是贸易类公司，作为零售商向普通大众零售商品，则资金流水的特点是流水量多而金额小，如果是批发商向零售商供应商品，则体现为大量、大金额流入流出；如果是制造类公司，则经过采购原材料－生产制造产品的过程，最终实现订单销售。资金流的周期、模式应与公司实际业务相匹配。
四是整体资金来源与支出分析。货币资金的增减变动与公司业务循环密切相关，公司资金的运营过程体现在：从资金流入公司形成货币资金，通过销售收回资金，进行成本补偿减除各种费用后最终确定利润，该部分利润与其他流入资金一起进入下一轮投资，从而形成公司的资金不断循环、构成资金周转与公司的持续运营。其中，资金收入主要包括：创始股东投入、历史融资金额、对外借款、经营资金流入；资金支出主要包括：原材料及存货等生产采购、员工工资福利等支出、研发投入、固定资产投入、销售费用、管理费用等。在资金收入端分析，主要关注各类资金的成本以及到期偿债的时间，关注经营性现金的流入，以分析公司通过实际经营活动，运用资源创造价值的能力。在支付端分析，则主要集中在公司的资金花费情况的分析上，要结合公司类型判断整体支出的合理性，如研发类公司的资金是否主要为研发支出；是否在办公装修、车辆购置等方面花费大量支出；销售费用支出是否与收入相匹配，管理费用是否与公司现阶段的实际情况相匹配；是否存在大额“其他支出”等异常情况。将收入与支出相结合，整体分析，看经营净现金流量是否为正向，资金缺口主要来自于历史融资还是对外借款，根据资金花费估算公司现有资金可维持的经营时间，询问创始人对融资不达预期时的应对措施及评估其可行性，及确定进一步的核查重点。
五是差异点核查。在核查中应重点关注，相关文件记载信息不一致的情况，具体包括但不限于银行日记账与银行对账单记载信息不一致；收/付款方与合同、发票显示的交易对方名称不一致；除此之外还要关注银行流水发生额未记账，或银行日记账记载了虚假流水；存在银行账户不受公司控制或未在公司财务核算中反映的情况，或存在公司银行开户数量等与业务需要不符的情况等。
六是异常变动的关注。该部分内容主要集中在短期内大额资金频繁转入、转出，销售/采购金额激增、交易金额与交易对手方的业务规模明显不匹配等。如：与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配，大额或频繁取现，且无合理解释；公司同一账户或不同账户之间，存在金额、日期相近的异常大额资金进出且无合理解释；大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等），且相关交易的商业合理性存疑；大额异常退货款；交易备注为代垫款、代付款、借款、还款、赔款、罚款等。交易对方异常，如新增的客户/供应商/外协厂商/经销商或分销商、交易对手方的经营范围与交易内容明显不相关、曾用注册地址与发行人重合、注册地址像住宅而非办公地址、没有公司邮箱或官网、网站地址/邮箱域名/公司名称等与公司或其集团成员相似、交易对方控制人或董监高的姓名与公司管理层相近等；交易对手方既是客户又是供应商，既是股东又是客户或供应商，同为公司与关联方的客户或供应商等都要引起关注。
七是关联方资金往来异常，在尽调过程中，重点关注与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来情况。关于交易对方名称与关联方相似的资金往来、与个人存在大额或频繁的资金往来；关注通过个人账户收付款的情形；关注采购和销售的交易对方与公司业务相关度较小，或与公司实际产品结构不符的交易；在充分了解公司商业模式、业务特点、上下游关系的基础上进行上述内容核查，结合标的公司实际情况判断交易性质是否异常。对于发现的异常事项，应综合相关人员访谈、各种证据资料独立判断，必要时需对交易对方、实际收/付款方进行工商资料查询、访谈、走访等方式深入核查，并作出重点提示。
八是对个人资金流水的核查。该部分核查内容应根据公司流水资金往来情况确定个人资金流水核查范围，如发现较多与相关个人的资金往来、且公司财务内控非常不规范的，就需要重点关注是否存在个人或其他关联方对公司的资金占用或利益输送的行为。
五、目标公司财务指标分析及优化
需要结合目标公司所属行业、发展阶段、实际开展业务和委托方交易目的等综合判断，合理选择适用性的分析指标。
（一）盈利能力指标分析
盈利能力
一
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
反映每1元销售收入扣减生产成本后还有多少盈余可以用来支付企业运营费用并最终形成收益。毛利率，直接决定了企业在销售和研发方面的投入空间，是判断企业是否具有核心竞争力的重要指标。另外，毛利率异常也常常是识别财务舞弊的重要指标；我们一般通过企业毛利率变动趋势以及与同业企业的对比来进行分析判断。一般企业该指标的标准值是0.15
二
净利率=净利润/营业收入*100%
由于合并报表营业收入（包含归属少数股东的部分），因此“净利润”往往也采用全部净利润（即包含少数股东损益）来进行计算。一般企业该指标的标准值是0.1
三
期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用+研发费用）/营业收入*100%
销售费用率=销售费用/营业收入*100%
管理费用率=管理费用/营业收入*100%
研发费用率=研发费用/营业收入*100%
财务费用率=财务费用/营业收入*100%
反映企业期间费用的利用效率，还可以将期间费用的各项构成分别与营业收入进行对比，判断其利用效率。即销售费用率，管理费用率，研发费用率等
四
净资产收益率（ROE）=净利润/平均净资产*100%
即上市股东所获得的收益率，是杜邦分析的基础。净资产收益率反映公司所有者权益的投资报酬率，也叫净值报酬率或权益报酬率，具有很强的综合性。是最重要的财务比率。净资产收益率有多种口径的计算方法常见有：净利润/平均净资产；净利润/加权平均净资产（公布值）；净利润/期末净资产；扣除非经常损益后的净利润/平均净资产；扣除非经常损益后的净利润/加权平均净资产；扣除非经常损益后的净利润/期末净资产，一般企业该指标的标准值是0.08
五
总资产收益率（ROA）=净利润(含少数股东损益)*2／（期初总资产+期末总资产）*100%
总资产净利率反映企业利用全部资产获利的能力。本指标的“资产”是合并报表的总资产（即包含归属少数股东的权益），因此“净利润”采用全部净利润（即包含少数股东损益）
收益质量
一
经营活动净收益/利润总额（其中，经营活动净收益=营业总收入-营业总成本）
“经营活动净收益”是企业生产经营收入扣减生产成本和运营成本后的盈利，反映企业实体经营的获利能力
二
价值变动净收益/利润总额
价值变动净收益=公允价值变动净收益+投资净收益+汇兑净收益
“价值变动净收益”包括投资净收益、公允价值变动净收益、汇兑净收益，反映企业投资获利水平。“价值变动净收益”的发生额取决于被投资公司的收益质量、证券资产的质量、国内外金融市场的变化，一定程度上具有不确定性，可持续性较差。占比越小越好
三
营业外收支净额/利润总额（其中，营业外收支净额=营业外收入-营业外支出）
“营业外收支净额”即“营业外收入”和“营业外支出”的差额，是企业实体经营之外发生的收入和费用。除政策性因素外(税收返还、政府补贴等)，其发生额不具有可持续性。占比越小越好
现金流量
一
收现比=销售商品提供劳务收到的现金/营业收入
反映企业现金回收速度的指标
二
销售现金比=经营活动产生的现金流量净额/营业收入
反映每元营业收入得到的净现金，评价企业获取现金的能力
三
归属于母公司净利润现金含量=经营活动产生的现金流量净额/归属于母公司净利润*100%
作为上市公司股东每股收益的现金含量
精简后运营能力指标为：
（二）偿债能力指标分析
短期偿债能力分析
一
营运资金=流动资产-流动负债
二
流动比率=流动资产/流动负债
体现企业的短期偿还债务的能力，一般情况下，营业周期和流动资产中的应收账款数额和存货的周转速度会影响流动比率。一般企业该指标的标准值是2.0
三
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
速动资产=流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产。目前该财务数据在财务分析中应用价值不大。一般企业该指标的标准值是1/0.8
四
现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）/流动负债合计
反映公司现金及现金等价物对流动负债的保障程度
五
现金到期债务比=经营活动产生的现金流量净额/（短期借款+一年内到期的非流动负债+应付票据）
反映企业经营活动产生现金流量净额偿还到期债务的能力。正常情况下，企业能够用来偿还债务的除借新还旧外，一般是应当是经营活动的现金流入才能还债。一般企业该指标的标准值是1.5
六
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/带息债务
反映每一元利息费用有多少倍的经营现金净流量作保障
七
现金带息债务比=经营活动产生的现金流量净额／带息债务
反映公司偿还带息债务能力的指标，带息债务往往不能展期，必须到期偿还
资本结构
一
资产负债率=负债/总资产
反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，是常用的指标。负债比率越大，企业面临的财务风险越大，获取利润的能力也越强。如果企业资金不足，依靠欠债维持，导致资产负债率特别高，偿债风险就应该特别注意了。资产负债率在60％─70％，比较合理、稳健；达到85％及以上时，应视爲发出预警信号。一般企业该指标的标准值是0.7
二
产权比率=负债/所有者权益
也叫作债务权益比率，是衡量长期偿债能力的指标之一。产权比率高是高风险、高报酬的财务结构，产权比率低，是低风险、低报酬的财务结构。从股东来说，在通货膨胀时期，企业举债，可以将损失和风险转移给债权人；在经济繁荣时期，举债经营可以获得额外的利润；在经济萎缩时期，少借债可以减少利息负担和财务风险。一般企业该指标的标准值是1.2
三
权益乘数=总资产/所有者权益=1-（1-资产负债率）
表示企业的负债程度，权益乘数越大，企业负债程度越高，偿债压力越大
四
有形净值债务率=[负债总额/（股东权益-无形资产净值）]
因为无形资产无法用来偿债，因此该指标可以谨慎、保守地反映在企业清算时债权人投入的资本受到股东权益的保障程度。从长期偿债能力看，较低的比率说明企业有良好的偿债能力，举债规模正常。一般企业该指标的标准值是1.5
精简后偿债能力指标为：
偿债能力用来评价企业偿还债务的能力。一方面，我们要结合公司的现金流量状况、资信状况、可用融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析债务的结构和规模，有息负债往往强制性最强。另一方面，应明确公司用什么来偿还债务，分析各年度偿债能力及其变动情况，判断偿债能力和偿债风险。
（三）运营能力指标分析
周转率
一
应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）
报告期内应收账款转为现金的平均次数。应收账款周转率越高，平均收现期越短，说明应收账款的收回越快，一般企业该指标的标准值是3，如果用应收账款周转天数来计算，一般企业该指标的标准值是100
二
应付账款周转率=营业成本*2/（期初应付账款+期末应付账款）
反映应付账款的周转速度和企业占用上游资金的能力
三
存货周转率=营业成本*2/（期初存货净额+期末存货净额）
衡量和评价企业购入存货、投入生产、销售收回等各环节管理状况的综合性指标。存货周转速度越快，存货的占用水平越低，流动性越强，存货转换为现金、应收账款的速度越快。目前都是用存货周转天数来测算，即360/存货周转率，一般企业该指标的标准值是120
四
固定资产周转率=营业总收入/[（期初固定资产+期末固定资产）/2 ]
营业总收入与平均固定资产的比值，反映企业运用固定资产赚取收入的能力
五
流动资产周转率=营业总收入/[（期初流动资产+期末流动资产）/2 ]
营业总收入与平均流动资产的比值，反映流动资产的周转速度，周转速度快，流动资产利用率越高，盈利能力越强，一般企业该指标的标准值是1
六
非流动资产周转率=营业总收入/[（期初非流动资产+期末非流动资产）/2 ]
营业总收入与平均非流动资产的比值，反映非流动资产的周转速度，周转速度快，非流动资产利用率越高，盈利能力越强
七
总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]
反映企业总资产创造收入的能力，经常和反映盈利能力的指标一起使用，全面评价企业的盈利能力。一般企业该指标的标准值是0.8
八
营业周期=存货周转天数+应收账款周转天数，其中周转天数=360/周转率
营业周期反映的是从取得存货开始到销售存货并收回现金为止的时间，正常营业周期短，说明资金周转速度快，营业周期的长短不仅体现企业资产管理水平，还会影响企业的偿债能力和盈利能力。一般企业该指标的标准值是200
精简后运营能力指标为：
企业经营实际上是利用资产创造利润的过程，盈利能力是企业对资产运营的结果，一般通过周转率指标来判断企业资产的营运能力。该部分可结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及其变动情况，判断经营风险和持续经营能力。
（四）财务弹性指标分析
一
现金满足投资比率=近五年累计经营活动现金净流量/同期内的资本支出、存货增加、现金股利之和
说明企业经营产生的现金满足资本支出、存货增加和发放现金股利的能力，值越大越好。比率越大，资金自给率越高。如果该数值大于1，说明企业可以用经营获取的现金满足企业扩充所需资金；若小于1，则说明企业部分资金要靠外部融资来补充。一般企业该指标的标准值是0.8
二
现金股利保障倍数=每股营业现金流量/每股现金股利=经营活动现金净流量/现金股利
该比率越大，说明支付现金股利的能力越强，其值越大越好。分析结果可以与同业比较，与企业过去比较。一般企业该指标的标准值是2
三
营运指数=经营活动现金净流量/经营应得现金经营所得现金=经营活动净收益+非付现费用=净利润-投资收益-营业外收入+营业外支出+本期提取的折旧+无形资产摊销+待摊费用摊销+递延资产摊销
分析会计收益和现金净流量的比例关系，评价收益质量。接近1，说明企业可以用经营获取的现金与其应获现金相当，收益质量高；若小于1，则说明企业的收益质量不够好。一般企业该指标的标准值是0.9
（五）纵向比较与横向比较
1、纵向比较——成长能力比较
成长指标主要包括同比增长率和复合增长率，其中：
同比增长率=（本期—上期）*100%；
复合增长率=((本期／(N年前同期) )^(1/N) – 1)*100%；
同比增长率中，常用的公式有营收同比增长率、归母净利润同比增长率、净资产同比增长率、总资产同比增长率等。
2、横向比较——与同行业上市公司比较
该部分主要是通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
（六）财务指标优化——以房地产行业为例
房地产行业兼具商品和金融属性，房企与其他企业相比，在经营上呈现出开发周期长、前期投入大、实行预售制度、合作开发普遍等特点，这些经营特点决定了其在营运能力、盈利能力、杠杆水平、偿债能力和发展能力几个方面与其他企业表现均有不同。
1、营运能力指标优化
营运能力是指企业对其资产管理、运营的能力。一般企业财务分析中，基于房地产行业的特点，我们对可以在常规指标基础上进行筛选和优化：
2、盈利能力指标优化
盈利能力是指企业利用资源获取利润的能力。企业财务分析中，衡量盈利能力的指标需结合房地产行业的特点进行如下调整和优化
3、杠杆水平指标优化
财务杠杆水平反映企业的财务负担，杠杆水平的高低体现了企业财务政策的谨慎程度，结合房地产行业，对衡量杠杆水平的指标可做如下优化：
4、偿债能力指标优化
一是短期偿债能力指标的优化
二是长期偿债能力指标的优化
5、发展能力指标优化
六、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
1、采购情况
2、销售情况
3、租赁情况
4、担保情况
5、资金拆借
6、其他关联交易
（二）关联方应收应付款项
（三）关联交易分析
该部分重点分析关联交易的必要性、交易定价的公允性、交易的合规性、同业竞争情况等。
七、税收政策及风险
（一）涉税情况
1、主要税种及税率
2、各期缴纳税款情况
应结合目标公司具体情况，做将最近3年或5年或10年的缴纳税款情况做清单逐一列明，并做简要说明。
3、各期末应交税费余额
结合上述各期缴纳税款情况以清单形式列明应交税费余额。
（二）税收优惠政策
取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
（三）调查期间内纳税奖罚情况
如有，应以清单形式列明，并逐项说明奖惩情况、具体原因及对当前业务、财务和公司运营的影响。
（四）税收风险提示
该部分重点考虑以下方面的内容：一是可能通过账外核算、推迟确认收入、少确认收入、加速计提折旧、关联交易转移收入等方式隐瞒利润，或不按时申报税金等方式延迟纳税；二是为粉饰业绩，可能通过虚构客户、虚增销售、提前确认收入等方式虚增利润，导致多缴税款；三是股份改制涉及公司控股架构和业务运营模式、股权或者是资产的剥离、转移等，涉及大量税务问题。如，若用资本公积或者留存收益折股，需关注自然人股东缴纳个人所得税的风险以及是否符合申请缓缴的条件等；四是非货币性资产出资、不公允增资、股份支付相关的持股平台及股份代持等，所带来的税务风险；五是拟进行的并购重组方案可能带来的税务风险。
八、估值过程及分析
（一）估值的假设和前提
结合上述业务结构，核心技术、创新能力和财务表现，合理确定估值假设前提。
（二）估值的方法选择
市场法
用于评估具有活跃公开市场且具有可比成交案例的资产
步骤：选择参照物——在被评估资产与参照物之间选择比较因素——明确指标对比和量化的差异——分析确定已经量化的对比指标之间的差异——综合分析确定评估结果
1、现行市价法：被评估资产本身具有现行市场价格或与被评估资产基本相同的参照物具有现行市场价格的时候，可以直接利用被评估资产或参照物在评估基本日的现行市场价格作为被评估资产的评估价值
2、市价折扣法：以参照物成交价格为基础，按照相应标准，设定价格折扣估算被评估资产价值的方法。只适用于被评估资产与参照物之间仅存在交易条件方面差异的情形。计算公式为：
资产评估价值=参照物成交价格*（1-价格折扣率）
3、功能价值类比法。以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与被评估资产之间的功能差异进行调整来估算被评估资产价值的方法，计算公式为：资产评估价值=参照物成交价格*（评估对象生产能力/参照物生产能力）；资产评估价值=参照物成交价格*（评估对象生产能力/参照物生产能力）X 。其中X为功能价值指数
4、价格指数法。基于参照物的成交时间与被评估资产的评估基准日之间的时间间隔引起的价格变动对资产价值的影响，以参照物成交价格为基础，利用物价变动指数（价格指数）调整参照物成交价从而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
资产评估价值=参照物资产交易价格*（1+评估基准日同类资产定基价格变动指数）/（1+参照物交易日同类资产定基价格变动指数）
5、成新率价格调整法。以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与被评估资产新旧程度上的差异，通过成新率调整估算出被评估资产的价值，其计算公式为：
资产成新率=资产的尚可使用年限/（资产的已使用年限+资产的尚可使用年限）*100%
6、价值比率法。利用参照物的市场交易价格，与其某一经济参数或经济指标相比较形成的价值比率作为乘数或倍数，乘以被评估资产的同一经济参数或经济指标，从而得到被评估资产价值的一种具体评估方法
收益法
收益法在整体资产评估中的应用通常是对企业价值进行评估。依据收益口径的不同，选择不同的收益法具体方法进行评估，常见的方法有股利折现模型、现金流折现模型、经济利润模型、他们分别对应股利、自有现金流量和经济利润。对于轻资产类型的企业价值评估，收益法通常占据极为重要的地位
步骤：一是搜集或验证与评估对象未来预期收益有关的数据资料（包括但不限于资产配置、生产能力、资金条件、经营前景、产品结构、销售状况、历史和未来的财务状况、市场形势和产品竞争、行业水平、所在地区收益状况及经营风险等）——分析测算被评估资产的未来预期收益——分析测算折现率或资本化率——分析测算被评估资产预期收益持续的时间——用折现率或资本化率将评估对象的未来预期收益折算成现值——分析确定评估结果
收益法利用投资汇报和收益折现等技术，把评估对象的预期获利能力和获利风险作为两个相辅相成的关键指标来估测评估对象的价值，若用P表示评估价值；Ri表示未来第i年的预期效益；r表示折现率；n表示收益年限；i表示年序号，该方法用数学式可以表示为：
成本法
通过估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值，并将其从重置成本中予以扣除而得到的被评估资产价值的各种评估技术方法的总称
步骤：一是搜集或验证与评估对象未来预期收益有关的数据资料（包括但不限于资产配置、生产能力、资金条件、经营前景、产品结构、销售状况、历史和未来的财务状况、市场形势和产品竞争、行业水平、所在地区收益状况及经营风险等）——分析测算被评估资产的未来预期收益——分析测算折现率或资本化率——分析测算被评估资产预期收益持续的时间——用折现率或资本化率将评估对象的未来预期收益折算成现值——分析确定评估结果
成本法是以被评估资产的重置成本为基础的评估方法，由于被评估资产的再取得成本的有关数据和信息来源比较广泛，并且资产的重置成本与资产的现行市价及收益现值也存在着内在联系和替代关系，因而评估法也被广泛的采用。其基本公式为：
评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
（三） 估值结论和分析
结合不同估值方法，对目标公司特定资产或公司价值给与一定的估值，估值结论可以是具体价值，也可以是价值区间，但区间幅度不宜过宽。
九、需要关注的其他事项
这部分主要列示发现的目标公司财务核算和规范方面存在的问题及与投资等具体交易相关的其他重大风险提示。
十、财务尽职调查结论
结合目标公司股权结构、公司治理、业务概况、核心技术、财务表现，去除不当关联交易、虚增业绩、具体风险等负面信息，根据估值结论和财务尽职调查目的，给出具有指向性的具体结论和意见。
