小心股权转让协议“八大陷阱”_品=人生惆怅

公司在订立股权转让协议时，应当遵守《公司法》和《合同法》的规定。如果公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让协议时，也不得违反公司章程的规定。
　　由于股权转让过程中存在诸多不确定因素，小小的股权转让协议书可能存在巨大的风险，如何识别这些风险？本文将介绍股权转让协议应注意的8大事项，以引起读者重视，防患于未然。
一、签订合同的主体
　　在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。
二、股东会或其他股东的决议或意见
　　股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
三、对前置审批程序的关注
　　一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。
四、明晰股权结构
　　受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。
五、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况
　　1.考察企业生产经营情况：a、企业的生产经营活动是否正常；b、核实企业的供货合同或订单。
　　2.分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力；
　　3.企业的纳税情况调查。
六、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵
　　1.应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。
　　2.应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。