齐宣公去世，他的儿子齐康公贷继位。贷在位十四年，沉湎于酒色中，不听政。田太公就把齐康公迁到海上，给他一座城作领地，以便他供奉祖先的祭祀。第二年，鲁国在平陆（今山东省济宁市汶上县北）打败了齐国。
过了三年，田太公与魏文侯在浊泽（今山西省运城市东南）相会，请求成为诸侯。魏文侯就派使者对周天子及各诸侯国说明，请求立齐国宰相田和为诸侯。周天子应许。公元前386年，田和立为齐侯，列名于周王室，纪录他国君的元年。
齐太公田和在位二年，田和去世，他的儿子齐桓公午继位。公元前380年，秦国、魏国攻打韩国，韩国向齐国求救。齐桓公召集大臣商议，他说：“早救好还是晚救好？”驺忌说：“不如不救。”段干朋说：“不救的话，韩国就会受挫折而并入魏国，不如救它。”田臣思说：“您的想法是错误的！秦国、魏国攻打韩国，楚国和赵国一定会救的，这是上天把燕国赐给齐国。”桓公说：“好的”。就暗中告诉韩国使者一定去救援并把他打发走了。韩国自以为能够得到齐国救援，因此与秦国、魏国交战。楚国和赵国闻讯，果然起兵救援韩国。于是齐国出兵攻打燕国，占领了桑丘（今河北省保定市徐水县西南）。
公元前379年，齐国救卫国。齐桓公去世，他的儿子齐威王因齐继位。这一年，原来的齐康公去世，由于他没有后代，所以他的食邑都归入田氏。
公元前378年，三晋因齐国有丧事攻打齐国的灵丘（今山东省聊城市高唐县南）。公元前376年，三晋灭了晋国后分了晋国的土地。公元前373年，鲁国攻打齐国，打进阳关（在今山东省泰安市南）。魏国攻打齐国，打到博陵（今山东省聊城市北）。公元前372年，卫国攻打齐国，占领了薛陵（今山东省聊城市阳谷县东北）。公元前370年，赵国攻打齐国，占领了甄邑（今山东省菏泽市鄄城县北）。
齐威王刚刚即位的时候，没有亲自执政，把国政委托给卿大夫，在九年的时间里，诸侯国接连攻打齐国，国人不能安定。齐威王召即墨（今山东省平度市东南）大夫他说：“自从你到了即墨以后，诋毁你的言论每天都有传到。然而我派人到即墨去察看，田野开垦，百姓丰足，官吏没有积压的政事，东方安宁。这是你不奉承我的左右以求得赞扬的缘故。”齐威王封给他一万户食邑。齐威王又召来东阿（今山东省聊城市阳谷县东北）大夫，对他说：“自从你到东阿上任以后，赞扬的言论每日不断。然而我派人到东阿视察，田野没有开垦，百姓贫苦不堪。赵国攻打甄邑时，你也不去救援。卫国攻占薛陵时，你都不知情。这是你以厚重的礼物贿赂我的左右以求得赞扬的缘故。”当天，齐威王烹了东阿大夫，把左右赞扬他的人都一起烹了。随后齐威王起兵，向西攻打赵国、卫国，在浊泽打败魏国军队并包围了魏惠王。魏惠王请求献出观邑（今河南省濮阳市清丰县南）以求和解，赵国人归还了齐国长城。从此齐国威震四方，人人不敢粉饰过错，致力于竭尽自己的忠诚。齐国大治。诸侯听说后，不敢向齐国出兵达二十余年。
邹忌由于善弹琴而进见齐威王，威王很喜欢他，并让他住在宫中的右室。没多久，齐威王正在弹琴，邹忌推门就进来说：“琴弹得好极了！”齐威王突然不高兴，推开琴按住宝剑说：“先生只看到我的样子，还没有认真观察，怎么能知道弹得好呢？”邹忌说：“大弦缓慢并且温和，这是象征国君；小弦高亢明快并且清亮，象征宰相；手指勾弦用力，放开舒缓，象征政令；发出的琴声和谐，大小配合美妙，曲折不正之声而不相干扰，象征四时：我由此能知道您弹得好。”齐威王说：“你很善于谈论音乐。”邹忌说：“何止是谈论音乐，治理国家和安抚人民都在其中啊！”齐威王又突然不高兴说：“如果谈论五音的调理，我相信没有比得上您的。如果是治理国家和安抚人民，又怎么能在琴弦之中呢？”邹忌说：“大弦缓慢并且温和，象征国君；小弦高亢明快并且清亮，象征宰相；勾弦用力但放开舒缓，象征政令；弹出的琴声和谐，大小配合美妙，曲折不正之声不相干扰，象征四时。回环往复而不乱，是由于政治昌明；连贯而轻快，是由于保了将亡之国：所以说琴音调谐就能保天下太平。治理国家和安抚人民，没有比五音的道理更相像的了。”齐威王说：“好极了。”
邹忌进见齐威王三个月就被授了相印。淳于髡看见他说：“真会说话呀！我有愚蠢的见解，愿在您面前陈述。”邹忌说：“恭敬地接受教诲。”淳于髡说：“侍奉国君能周到无误，你的身名就都能兴盛；如果稍有不周或失误，身名都要毁灭。”邹忌说：“恭敬地接受指教，我要把您的话谨记在心。”淳于髡说：“用猪油涂抹棘木车轴，是为了使它润滑，然而，如果轴孔是方形的就无法转动。”邹忌说：“谨受指教，我要小心地在国君左右侍奉。”淳于髡说：“拿胶粘用久了的弓干，是为了粘合在一起，然而胶不可能把缝隙完全合起来。”邹忌说：“谨受指教，我要使自己依附于万民。”淳于髡说：“狐皮袄即使破了，也不能用黄狗皮去补。”邹忌说：“谨受指教，我要小心地挑选君子，不让小人混杂在其中。”淳于髡说：“大车如果不较正，就不能正常载重；琴瑟不把弦调好，就不能使五音和谐。”邹忌说：“谨受指教，我要认真制订法律并监督奸猾的官吏。”淳于髡说完，快步走出，走到门口，对他的仆人说：“这个人，我对他说了五条隐语，他回答我就像回声的响应一样，这个人不久必定要受封啊。”到了一年，齐威王把下邳（今江苏省邳州市南）封给他，封号成侯。
公元前356年，齐威王在平陆与赵王相会。公元前355年，齐威王在郊外与魏王相会打猎。魏王问道：“王也有宝物吗？”齐威王说：“没有。”梁王说：“就像我这么小的国家，还有照亮前后各十二辆车的直径一寸的夜明珠十颗，为什么您万乘之国没有宝物呢？”齐威王说：“我所认为的宝物与您的不同。我有个大臣叫檀子的，派他镇南城，楚国人就不敢向东方侵犯掠夺，泗水之滨的十二诸侯都来朝拜。我有个大臣叫盼子的，派他镇守高唐（今山东省聊城市高唐县东北），赵国人就不敢到东边的黄河里捕鱼。我有个官吏叫黔夫的，派他镇守徐州（今山东省滕州市东南），燕国人就到北门祭祀，赵国人就到西门来祭祀，以求神灵保佑不受攻伐，搬家去追随他的有七千多家。我有个大臣叫种首的，派他戒备盗贼，结果就道不拾遗。这些都将光照千里，岂只是十二辆车呢！”梁惠王很惭愧，不高兴地走了。
公元前353年，魏惠王包围了邯郸，赵国向齐国求救。齐威王召集大臣商议，他说：“救赵国好还是不救好？”邹忌说：“不如不救。”段干朋说：“不救就是不义，而且对我们还不利。”齐威王说：“怎么呢？”段干朋回答说：“魏氏吞并了邯郸，对于齐国有什么好处呢？如果去救赵国驻军在赵国郊外，这样赵国不被攻伐，魏国也得到保全。所以不如向南进攻魏国的襄陵（今河南省商丘市睢县）使魏军疲惫，邯郸即使被攻下，我们也可以利用魏国的疲惫使它受挫。”齐威王听从了他的计谋。
后来成侯邹忌与田忌不和，公孙阅对成侯邹忌说：“您为何不计划攻打魏国呢，这样田忌必为将军出战。打胜了的功劳，是您的计谋；打不胜，田忌不是向前战死就是向后败北，他的命运在公您的手里。”于是成侯就对齐威王说，派田忌南攻襄陵。十月，邯郸被魏国攻占，齐国因此起兵攻打魏国，在桂陵（今河南省新乡市长垣县北）把魏军打得大败。于是齐国成为诸侯国中最强大的国家，自己改称为王，以号令天下。
公元前346年，齐威王杀了他的大夫牟辛。
公元前344年，公孙阅又对成侯邹忌说：“您为何不让人拿着十斤黄金到集市上去占卜，让他说‘我是田忌的部下。我们三战三胜，威名天下。要成大事，占卜一下是吉还是不吉’？” 问卜的人走了以后，就派人逮捕为他占卜的人，在齐威王那里验证问卜之辞，田忌听说之后，就率领他的部下袭击临淄，捕捉成侯，没有取胜就逃跑了。
公元前343年，齐威王去世，他的儿子齐宣王田辟彊继位。
公元前342年，秦国任用商鞅。周王朝授予秦孝公霸主地位。
公元前341年，魏国攻打赵国。赵国与韩国友善，共同打击魏国。赵国没有占到便宜，在南梁（今河南省三门峡市临汝县西）战败。齐宣王召回田忌恢复原来的职位。韩国请求齐国援救。齐宣王召集大臣商议，他说：“早点救好还是晚点救好？”邹忌说：“不如不救。”田忌说：“不救，那么韩国受到挫折就会屈从于魏国，不如早点救援。”孙膑说：“如果韩国、魏国的军队尚未疲惫就去援救，那就是我们代替韩国受魏军的攻击，回过头来反倒听从韩国的指挥。况且魏国已有攻破韩国的打算，韩国就要亡国，必定要到东边来向齐国告求救兵。我们趁机与韩国结下亲密的关系，又可晚一些去利用魏军的疲惫，这样就能有更大的利益并得到受人尊敬的名声。”宣王曰：“很好。”于是暗中告诉韩国的使者一定会去救援，并让使者回去。韩国因依赖有齐国的援救，五战都不胜，就向东把国家委托给齐国。齐国出兵，派遣田忌、田婴为大将，孙膑为军师，救援韩国和赵国，攻打魏国，在马陵（今山东省聊城市阳谷县西南）把魏军打得大败，杀了魏军主将庞涓，俘虏了魏国太子申。此后三晋的君主都通过田婴在博望（今山东省聊城市北）朝见齐宣王，订了盟约后离去。
公元前336年，齐宣王在平阿（今安徽省蚌埠市怀远县西南）南与魏王相会。第二年，又在甄邑相会。魏惠王去世。第三年，与魏襄王在徐州相会，诸侯之间互相承认为王。公元前333年，楚军包围了齐国的徐州。公元前332年，齐国与魏国联合攻打赵国，赵国决了黄河水来灌齐军和魏军，齐、魏二军撤军。公元前325年，秦惠王称王。
齐宣王喜爱文学、游说的士人，像驺衍、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊这样的人有七十六人，都赐给不同等级的住宅，封上大夫，不追究所发表的言论。就这样齐国稷下学士又兴盛起来，人数近千人。
公元前324年，齐宣王去世，他的儿子齐湣王地继位。
公元前323年，秦国派张仪在齧桑（今江苏省徐州市沛县西南）与各诸侯国的执政大臣相会。公元前321年，把田婴封在薛邑（今山东省滕州市南）。公元前320年，迎娶秦国女子。公元前317年，齐国与宋国一起攻打魏国，在观泽打败魏军。
公元前312年，齐国攻打魏国。楚国军队包围了雍氏（今河南省禹州市东北），秦军打败屈丐。苏代对田轸说：“我有事愿拜见您，这件事非常完满，会使楚国对您有利，成功了是福，不成功也是福。今天我站在门口，有人说到魏王曾对韩冯、张仪说：‘煮枣（今山东省菏泽市西南）将要失陷，齐军又来进犯，您二位来救寡人就可以不败；不来救寡人，寡人就无能为力了。’这只是婉转之辞。秦国和韩国的军队不向东，十天左右，则魏国就会转变策略，韩国顺从秦国，秦国驱除张仪，拱手而去事奉齐国和楚国，这样您的事就成了。”田轸说：“怎样才能让秦国和韩国的军队不向东？”苏代回答：“韩冯救援魏国的说辞，一定不会对魏王说‘韩冯是为了魏国’，而一定会说‘韩冯将率领秦国和韩国的军队向东抵御齐国和宋国，韩冯集中三国的兵力，乘屈丐战败后的疲劳，向南要求楚国割地，韩国失去的旧地一定能全部收回’。张仪救援魏国的说辞，一定不会对秦王说‘张仪是为了魏国’， 而一定会说‘张仪将率领秦国和韩国的军队向东抵御齐国和宋国，张仪将集中三国的兵力，乘屈丐战败后的疲劳，向南要求楚国割地，名义上是为保存将亡的国家，实际上是攻伐三川之后返回来，这是王者的事业’。您让楚王给韩国土地，使秦国控议和，对秦王说‘请让楚王给韩国土地，而大王可以在三川一带施逞威风，韩国军队没有动用就得到了楚国的土地’。 韩冯向东发兵的言辞会怎样对秦国说呢？他说‘秦国的军队不动用就得到了三川，攻打楚国和韩国，让魏国陷入困境，魏国不敢向东，这样就孤立了齐国’。张仪向东发兵的言辞会怎样说呢？他说‘国、韩国想得到土地却按兵不动，声威震动了魏国，魏国不想失去和齐、楚的关系也就有所凭借了’。魏国转变对秦国、韩国的态度，争着侍奉齐国和楚国，楚王正想得到魏国侍奉而又不想给韩国土地，您让秦国、韩国不用兵就能得到土地，这是对两国有大恩德啊。秦韩两国国王受到韩冯、张仪的威胁，向东发兵以便使魏国顺服，您可以常常持胜券去责问秦、韩，这样就使秦、韩两国喜欢您而厌恶张仪用的本钱太多了。”
公元前311年，秦惠王去世。公元前301年，齐国和秦国军队在重丘打败楚军。公元前300年，秦国派泾阳君到齐国做人质。公元前299年，泾阳君回到秦国。孟尝君薛文去秦国，做了秦国的宰相。薛文逃离秦国。公元前298年，齐国、韩国和魏国联合攻打秦国，军队在函谷关驻扎。公元前296年，秦国把河外地区给了韩国以讲和，军队撤离。公元前295年，赵国人杀了赵主父。齐国帮助赵国灭了中山国。
公元前288年，齐湣王称东帝，秦昭王称西帝。苏代从燕国来到齐国，进入齐国，齐湣王在章华东门接见了他。齐王说：“嘿，好啊，您来了！秦国派魏冉送来了帝号，您认为怎么样？”苏代回答：“大王对臣的提问太仓卒了，而祸患的生产常常是不明显的，希望大王接受帝号，但不要马上就准备称帝。秦国称帝后，如果天下安定，大王再称帝，也不算晚。况且在争称帝名时表示谦让，也没什么关系。如果秦国称帝后，天下都憎恶他，大王也就不要称帝，以此收拢天下人心，这是很大的本钱。况且天下并立两帝，大王认为天下是尊崇齐国呢，还是尊崇秦国呢？”齐湣王说：“尊崇秦国。”苏代说：“如果放弃帝号，天下是敬爱齐国呢，还是敬爱秦国呢？”齐湣王说：“敬爱齐国而憎恨秦国。”苏代说：“东西两帝订立盟约进攻赵国有利，还是讨伐宋国的暴君有利？”齐湣王说：“讨伐宋国的暴君有利。”苏代说：“盟约是均等的，可是与秦国一起称帝，天下只尊崇秦国而轻视齐国，放弃了帝号，天下就会敬爱齐国而憎恨秦国，进攻赵国不如讨伐宋国的暴君有利，所以希望大王明确地放弃帝号以收拢天下人心，背弃盟约，抛开秦国，不与秦国争高低，大王要利用这个时机攻下宋国。占有宋国，魏国的阳地也就危急了；占有济水以西，赵国的阿地以东一带就危急了；占有淮水以北，楚国的东部就危急了；占有陶、平陆，魏都大梁的城门就被堵塞了。放弃帝号而用讨伐宋国暴君的事代替，这样，国家地位提高，名声受人尊崇，燕国、楚国会因形势所迫而归服，天下各国都不敢不听从齐国，这是像商汤和周武王那样的义举呀。名义上敬重秦国的称帝，然后让天下人都憎恨它，这就是所谓由卑下变为尊贵的办法。希望大王认真地考虑。”於于是齐国放弃帝号，重新称王，秦国也放弃了帝位。
公元前286年，齐国攻打宋国。秦昭王气愤地说：“我爱宋国与爱新城（今河南省商丘市西南）、阳晋（今山东省菏泽市东明县东）是一样的。韩聂和我是朋友，却进攻我所爱的国家，是为什么？”苏代替齐国对秦王说：“韩聂去攻打宋国，就是为了大王您。齐国强大，加上宋国的辅佐，楚国和魏国一定恐慌，恐慌就一定向西事奉秦国，这样，大王就不废一兵，不伤一卒，不进行战事就割取了安邑（今山西省运城市夏县西北），这就是韩聂告求于大王的。”秦王说：“我担心齐国的行为难以理解。时而参加合纵，时而又加入连横，其中的道理是什么？”苏代说：“天下各国的情况能让齐国都知道吗？齐国进攻宋国，它知道侍奉秦国应该有万乘之国的力量辅助自己，不向西事奉秦国则宋国就不安定。中原诸侯国以游说为职业的老人都绞尽脑汁想离间齐、秦的联合，那些驾车纷纷向西奔驰的人们，没有一个人是去谈论和齐国交好的，那些驾车纷纷向东奔驰的人们，没有一个人是去谈论同秦国交好的。为什么？因为他们都不想让齐、秦联合。为什么三晋与楚那么聪明而齐、秦那么愚蠢呢！三晋与楚联合一定要商议进攻齐、秦，齐、秦联合一定要谋划进攻三晋及楚，请大王根据这种情况决定行事吧。”秦王说：“好吧。”于是齐国就攻打宋国，宋王出逃，死在温邑（今河南省焦作市温县西南）。齐国向南割取楚国的淮北，向西侵入三晋，还要吞并周王室，立为天子。泗水边上的诸侯邹国和鲁国的君主都称了臣，各国诸侯都十分恐惧。
公元前285年，秦国攻打齐国，攻占了相邻的城池九座。
公元前284年，燕国、秦国、楚国、三晋合谋，分别派出精锐部队攻打齐国，在济西打败齐军。王师溃败而退却。燕将乐毅遂侯进入临淄，把齐国的珍宝礼器全部掠夺一空。齐湣王出逃，去了卫国。卫国国君打开王宫让他居住，向他称臣并供给他用具。齐湣王十分傲慢，卫国人就去侵扰他。齐湣王离开卫国，逃到邹国、鲁国，面带骄色，邹国和鲁国的国君都不接待他，遂后齐湣王跑到莒城。楚国派淖齿领兵救援齐国，因而就辅佐齐湣王。到后来淖齿杀了齐湣王并与燕国一起瓜分了所占领齐国的土地和掠夺的宝器。
齐湣王被杀后，他的儿子法章隐姓埋名做了莒城太史敫的家庸。太史敫的女儿对法章的容貌很好奇，认为他不是凡人，怜爱他因而时常偷偷的送他一些衣食，并且和他私通。淖齿离开莒城后，莒城人和齐国的逃亡大臣相聚在一起寻找齐湣王的儿子，想要立他为王。法章害怕他们要杀害自己，过了很久，才敢出来说“我是齐湣王的儿子”。于是莒城人共同立法章为齐王，即齐襄王。由于拥有莒城而向齐国各地布告：“新王已经在莒城即位了。”
齐襄王即位后，立太史氏的女儿为王后，这就是君王后，君王后生儿子子建。太史敫说：“女儿不通过媒人自己就嫁了，这不是我的后代，有污家族。”所以终身不再见君王后。君王后贤惠，不因父母不见她而失去做子女的礼节。
齐襄王在莒城呆了五年，田单依据即墨城攻破燕军，从莒城迎回齐襄王，进入临菑。齐国的土地又全部归属了齐国。齐襄王封田单为安平（今山东省淄博市东北）君。
公元前270年，秦国攻打齐国刚（今山东省泰安市宁阳县东北）寿（今山东省泰安市东平县西南）。公元前265年，齐襄王去世，他的儿子建继位。
齐王建即位六年的时候，秦国攻打赵国，齐国和楚国救援赵国。秦国谋划说：“齐国和楚国救援赵国，他们亲近那么我们就退兵，不亲近就攻击他们。”赵国没有粮食，向齐国借粮，齐国不答应。周子说：“不如答应以退秦兵，不答应则秦兵不退，这样秦国的谋划就得逞了而齐国和楚国的谋划就失败了。况且赵国对于齐国和楚国来说，是一个屏障，就像牙齿外边有嘴脣一样，嘴脣没了牙齿就露出来了。如果今天赵国灭亡了，明天就会祸及到齐国和楚国。而且救援赵国的行动，就像漏瓮里的余水倒在烧焦的锅里。救援赵国，是高尚的义举；让秦国退兵，声名可以显赫。仗义解救将亡的国家，扬威退却强秦的军队，不尽力去做这件事而专注于吝惜粮食，为国家出谋划策的人错了。”齐王不听。秦军在长平（今山西省高平市西北）打败赵军四十余万人，接着就包围了邯郸。
公元前249年，秦国灭了东周。君王后去世。公元前242年，秦国设置东郡（今河南省濮阳市西南）。公元前237年，齐王朝拜秦王，秦王政在咸阳（今山西省咸阳市东北）设宴招待。公元前230年，秦国灭韩国。公元前228年，秦国灭赵国。公元前227年，燕太子丹派荆轲刺杀秦王，被秦王发觉，杀了荆轲。第二年，秦国灭燕国，燕王逃到辽东（今辽宁省辽阳市）。第三年，秦国灭魏国，秦军在历下（今山东省济南市）驻扎。公元前223年，秦国灭楚国。第二年，俘虏了代（今河北省张家口市蔚县一带）王嘉，消灭了燕王喜。
公元前221年，秦军攻打齐国。齐王听信宰相后胜的计谋，不战，投降降秦。秦军俘虏了齐王建，把他迁居到共邑（今河南省辉县市）。接着灭了齐国，把它设置为一个郡。天下统一于秦国，秦王政建立称号为皇帝。起初，君王后有贤德，侍奉秦国比较谨慎，与诸侯相交有信用，齐国又处在东部海滨，秦国日夜进攻三晋、燕、楚，这五国面对秦国的进攻只有分别谋求自救，因此齐王建在位四十多年没有遭受战祸。君王后一去世，后胜做了齐国宰相，他接受了秦国间谍的许多金钱，派很多宾客到秦国，秦国又给他们很多钱，宾客们都回来进行反间活动，劝说齐王放弃合纵而归向秦国，秦国因此能灭亡五国。五国灭亡后，秦军终于攻入临淄，百姓没人敢反抗。齐王建于是投降，被迁到共邑。所以齐国人抱怨齐王建不早与诸侯合纵攻秦，听信奸臣及宾客的话以致亡国，人们编了歌唱道：“松树呢，还是柏树呢？让王建住到共城的不是宾客吗？”意思是痛恨齐王建使用宾客不注意审察。
