西夏自公元1211年神宗李遵顼即位以来，一直采取亲蒙仇金之策，乘蒙古大军连年攻伐金国的机会，多次乘火打劫，抢占金国地盘，疲于应对蒙古的金国也不示弱，不时分兵回击夏军。夏金是世仇，分分合合几番，彼此知根知底，双方交战并没有分出太大的胜负，时间一长，都感到疲惫不堪，故而两国都有人主张罢兵议和。
面对蒙古日益频繁的征调，国小力弱的西夏也觉力不从心，不堪奔命，渐渐口出怨言，露出不满之意，有时还拒绝派兵从征。
公元1217年，成吉思汗感知到了西夏人的不满，再次发兵威胁西夏。蒙古军攻势犀利，很快就突破了贺兰山缺，击溃夏军防卫，兵锋直逼中兴府（今银川），并将其团团围住。夏神宗李遵顼留太子李德任留守，自己纵马狂奔逃往西凉，再次派人向蒙军将领乞降。蒙军这次用兵本为恫吓夏人，无意久留，遂撤围而去。
蒙军退去后，西夏国朝堂上反对亲蒙攻金的倾向已经成为主流，曾坚决反对派兵参加蒙古西征的大臣阿沙敢不就是这一派的代表，神宗遵顼则态度不明，摇摆不定。
1219年冬到次年秋，西夏两次和金国谈判议和，都没有结果。当时，金国疲于应对蒙古的连年攻伐，不想腹背受敌，因而与西夏和谈有较大的诚意，因而在给夏国的议和文书上再三强调“唇亡齿寒”的道理，希望同舟共济，联手对抗咄咄逼人的蒙古，但因李遵顼畏惧蒙古，首鼠两端，和谈宣告流产。
1223年春，昏聩的夏神宗遵顼派太子德任率军攻金，德任有见识，他力主与金议和，共同对付侵略成性的蒙古，遵顼拒听。
德任表示愿意放弃太子之位，去寺庙削发为僧。遵顼大怒，将德任押往灵州囚禁起来。御史中丞梁德懿等有识之士上书劝谏，主张和金击蒙，切中时弊，均被神宗罢黜。
遵顼派十万兵马助蒙古悍将木华黎围攻金国凤翔府，金兵浴血坚守，重挫蒙、夏联军，夏军将士普遍厌战，遂不告木华黎而悄悄退走。是年冬，蒙古以凤翔府之役夏军擅自退兵为由，再次兴师问罪，蒙军围攻夏积石州，并四出烧杀抢掠 ，扰动很大。遵顼很害怕，于年底将皇位传给太子德旺 ，自称太上皇。
夏、金难以消弭的矛盾，对蒙古十分有利。李德旺即位，是为夏献宗，他改变了神宗的方针，与金握手言和 ，互称“兄弟之国”，以抱团取暖，抵御蒙古。
他打探到成吉思汗西征未归，暗中派人秘密潜入漠北，想结援并策反诸部落，共同反抗蒙古。成吉思汗得知后，派遣木华黎之子孛鲁率军攻伐西夏。1224年秋，孛鲁指挥蒙军捣入夏境，势如破竹， 一举攻克银州（今陕西榆林市横山县境内），斩杀数万夏军，俘虏西夏监府塔海，他命都元帅蒙哥不花留守，自己率大军回返。
献宗担心蒙军卷土重来，派使臣去蒙古军营里向孛鲁请降，并保证送儿子来当人质，但事后又反悔，拒绝送子为质，仍然图谋举兵抗拒蒙古，惹恼了成吉思汗，终于酿成了一场塌天大祸与灭顶之灾 。
1226年春，成吉思汗集结大兵，准备讨伐出尔反尔的西夏。出兵前，成吉思汗先派使者去斥责献宗德旺说：“我发起西征前向你们调兵随征，你们拒不服从，还出言不逊讥讽我，如今我大胜归来， 到了和你们算总账的时候了”。德旺回答：“我没有说过不敬的话”。这时大臣阿沙敢不站了出来，大声说：“讥讽之言是我说的”！
他还豪迈地说：“你们要打仗，就放马到贺兰山来；你们要金银玉帛，就到凉州取”。成吉思汗怒不可遏，于是灭夏之战爆发。蒙古骑兵所向披靡，很快就攻取了西夏军事重镇黑水城，又接连攻克了沙州、肃州、甘州、凉州等城池。阿沙敢不勇则勇矣，却毫无谋略，被蒙古军设计擒杀，追随他的数万军民全被俘虏。蒙古军围攻肃州时，守城夏军坚韧不屈，拼死搏杀，重创蒙军，城破后，成吉思汗恨肃州军民长久不降，下令屠城，数万人罹难，仅106户手艺人家得免于死。
夏献宗李德旺听到蒙军屠肃州城的消息后惊惧而死，由其侄南平王李晛继位，倒霉的他成了西夏最后一个皇帝。
李晛仓促登上帝位后，蒙古军队已经分东、西两路向西夏国都中兴府袭来。1226年10月，东路蒙军攻破夏州。蒙军两路夹击，形成钳形攻势直逼中兴府。11月，成吉思汗亲率大军围攻灵州，不久攻陷，废太子李德任被蒙军俘获，不屈被杀。第二年春，成吉思汗分兵一部围攻中兴府，自率主力渡过黄河，先攻取积石州，杀入金国境内。2月，破临洮府。3月，接连攻克金国河、西、宁三州。
后来，成吉思汗到六盘山避暑，派人到中兴府招降，遭夏末帝李晛拒绝。
6月，西夏境内发生大地震，房倒屋塌，瘟疫流行。中兴府已被蒙古军围困长达半年之久，粮尽援绝，城中又闹瘟疫，军民大都患病，基本已经丧失了抵抗能力。末帝李晛走投无路，只好向蒙古人请降。
7月，成吉思汗死于清水县行宫。夏主李晛赴蒙古军营晋谒，蒙军将领遵照成吉思汗遗嘱将其杀害；蒙军进入中兴府城内大肆烧杀抢掠 ，本来欲杀绝城中军民，幸有人劝阻，才没有被屠尽。立国长达190年的西夏至此名实俱亡。成吉思汗曾三征西夏（一说六征）， 先后歼灭了数十万西夏军队，最终彻底灭掉了这个在宋、金、蒙古三大强国夹缝间顽强生存了近200年的党项小王国。
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